证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2022-033 吉林电力股份有限公司 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 27 日 召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 24,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议 批准之日起不超过 12 个月。 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变 募集资金用途的行为,且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将 具体情况公告如下: 一、募集资金基本情况 2016年,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可[2016]1994号)核准,向国家电投集团吉林省能源交通总公司等不 超过十名的特定对象非公开发行股票685,701,785股新股,发行价格为 1 5.60元/股,募集资金总额为人民币3,839,929,996.00元,扣除发行费用 后的募集资金净额为人民币3,757,267,402.43元。 募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证, 并出具了编号为瑞华验字[2016]24020001号的验资报告。 二、募集资金使用情况 (一)募集资金基本情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据法律、 法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定, 公司对募集资金实行专项存储与使用管理,以保证专款专用。 公司及保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”) 分别与中国工商银行股份有限公司长春南部都市经济开发区支行营 业部、中国建设银行股份有限公司长春工农大路支行和中国农业银行 股份有限公司长春盛世城支行签署了《募集资金专户存储监管协议》, 本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专用账户。 公司和各募投项目公司及保荐机构国信证券分别与中国农业银 行股份有限公司滁州南谯支行、中国工商银行股份有限公司长春南大 街支行、中国农业银行股份有限公司辉县市支行、中国建设银行股份 有限公司西宁昆仑路支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。 本次非公开发行股票的募投项目投资计划如下: 序 项目投资总金额 拟投入募集资金 募集资金项目 号 (万元) (万元) 1 安徽南谯常山风电场项目 40,387 30,999 2 青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程 39,290 38,808 2 3 吉林长岭腰井子风电场二期工程 39,523 36,030 4 吉林长岭三十号风电场二期工程 39,246 35,374 5 河南省辉县市南旋风风电场工程 83,928 81,348 6 收购三塘湖 99MW 风电并网发电项目 77,050 23,114 7 收购陕西定边 150MW 并网光伏发电项目 127,733 38,320 8 补充流动资金 100,000 100,000 合 计 547,157 383,993 上述项目的投资总额为 547,157 万元,本次募集资金将全部用于 上述项目。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需 求,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到 位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自 筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。 (二)募集资金使用情况 1.2016 年 12 月 26 日,公司召开第七届董事会第七次会议和第 七届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先己 投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 1,852,303,831.25 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先投入募集资金投资项 目情况进行了专项审核,并出具了《吉林电力股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2016] 第 24020009 号);保荐机构国信证券股份有限公司对此进行了核查, 并出具了《关于吉林电力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置 换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》,同意公司 以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事对此事 项发表了明确同意的独立意见。 3 2. 2017 年 6 月 12 日,公司召开第七届董事会第十四次会议和第 七届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理 财产品的议案》,在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的 前提下,同意公司使用额度合计不超过人民币 76,000 万元的闲置募 集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等 金融机构理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。为控制风险, 使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过 12 个月,授权公 司经营管理层具体实施相关事宜,援权期限自董事会审议通过之日起 一年。国信证券股份有限公司对此进行了核查,出具了关于吉林电力 股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。公司独立 董事对此事项发表了明确同意的独立意见。 3.2018 年 5 月 29 日,公司召开第七届董事会第二十七次会议和 第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进 行暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目 建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,使用额 度合计不超过人民币 43,400 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期前归 还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用 进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用 4 账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。国信证券股份有限公 司对此进行了核查,出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集 资金进行暂时补充流动资金的核查意见。公司独立董事对此事项发表 了明确同意的独立意见。 4.2019 年 4 月 29 日,公司召开第七届董事会第三十七次会议和 第七届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进 行暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目 建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 和《吉林电力股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,使用额 度合计不超过人民币 37,479 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期前归 还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用 进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用 账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。国信证券股份有限公 司对此进行了核查,出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集 资金进行暂时补充流动资金的核查意见。公司独立董事对此事项发表 了明确同意的独立意见。 5.2020 年 4 月 28 日,公司召开第八届董事会第八次会议和第八 届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行暂时 补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设进 5 度的前提下,使用额度合计不超过人民币 33,302 万元的闲置募集资 金暂时补充流动资金。使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超 过 12 个月,到期前归还至募集资金专用账户。国信证券股份有限公 司对此进行了核查,出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置募集 资金进行暂时补充流动资金的核查意见。公司独立董事对此事项发表 了明确同意的独立意见。 6.2021 年 4 月 27 日,公司召开第八届董事会第十八次会议和第 八届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行 暂时补充流动资金的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建 设进度的前提下,使用额度合计不超过人民币 27,330 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金。使用期限为董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月,到期前归还至募集资金专用账户。国信证券股份有 限公司对此进行了核查,出具了关于吉林电力股份有限公司使用闲置 募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见。公司独立董事对此事项 发表了明确同意的独立意见。 7.截至2022年3月31日,公司募集资金结余金额24,459万元。 闲置募集资金使用情况和支付计划表 单位:万元 截至 3 月末余额 募集资金 其中购买理财 拟可使用暂 序号 募投项目 承诺投资 募集资 收益及利息收 时补流资金 总额 金余额 入 河南省辉县市南旋风 1 81,348 15,472 2,321 15,472 风电场工程 安徽南谯常山风电场 2 30,999 2,669 156 2,669 项目 6 吉林长岭腰井子风电 3 36,030 3,331 262 3,331 场二期工程 吉林长岭三十号风电 4 35,374 2,834 141 2,834 场二期工程 青海诺木洪大格勒河 5 38,808 119 185 119 东风电场一期工程 收购三塘湖 99MW 风 6 23,114 0 0 0 电并网发电项目 收购陕西定边 150MW 7 38,320 0 0 0 并网光伏发电项目 8 补充流动资金 100,000 34 91 34 合计 383,993 24,459 3,156 24,459 三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限 在确保不影响募集项目建设和募集资金使用的前提下,公司使用 24,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,占公司 2016 年非 公开发行股份募集资金净额 375,727 万元的 6.39%。使用期限为自董 事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期前归还至募集资金专用账 户。 四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 为了减少流动资金贷款规模,使闲置募集资金发挥其效益最大 化,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司使用 24,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于与公司主营 业务相关的生产进行支出,有利于提高资金使用效率,减少流动资金 贷款规模,减轻财务费用负担。 五、使用闲置募集资金补充流动资金的相关承诺 (一)是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明 公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业 7 务相关的生产经营,不会用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生 品种,可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。 (二)保证不影响募集资金项目正常进行的措施 公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,如募投项 目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时,以自有资金或 通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还,保证不影响募集资金建 设项目的正常进行,不存在逾期归还风险。 (三)相关承诺 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使 用闲置募集资金补充流动资金后的十二个月内,不进行证券投资及其 他高风险投资或为他人提供财务资助。承诺该等闲置募集资金补充流 动资金全部用于与主营业务相关的生产经营,不会用于新股配售、申 购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等变相改变募集 资金用途的行为。 六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见 (一)独立董事意见 公司独立董事认为: 1.在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《吉林 电力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。 8 2.公司本次使用不超过人民币24,000万元闲置募集资金暂时补充 流动资金,主要用于与主营业务相关的生产经营支出,有利于减少流 动资金贷款规模,提高资金使用效率,使闲置募集资金效益最大化; 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项 目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,也不存在损害公司及 全体股东,特别是中小股东利益的情形。 综上所述,公司独立董事同意本次使用不超过人民币24,000万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过日起 不超过12个月。 (二)监事会意见 公司监事会认为:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金,相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》及《吉林电力股份有限公司 募集资金管理办法》的相关规定,履行了必要的审批程序,不存在变 相改变募集资金用途的情形,不影响公司募集资金项目的正常开展, 有利于提高资金使用效率。同意公司使用不超过人民币24,000万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过日起不 超过12个月。 (三)保荐机构意见 公司保荐机构国信证券发表意见如下: 1.吉电股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,已经 9 董事会、监事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意的意见, 履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 2.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响原募集 资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形。公司承诺,本次使用闲置募集资金补充流动资金主要用 于与公司主营业务相关的生产经营支出,保证不进行证券投资及其他 高风险投资,不对外提供财务资助。本次补充流动资金时间计划不超 过12个月。 基于以上意见,国信证券对吉电股份本次使用闲置募集资金进行 暂时补充流动资金事项无异议。 七、备查文件 1.公司第八届董事会第三十次会议决议; 2.公司第八届监事会第二十二次会议决议; 3.独立董事意见; 4.国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 特此公告。 吉林电力股份有限公司董事会 二○二二年四月二十七日 10