吉电股份:独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见2023-03-21
吉林电力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《吉林电力股份有限公司章程》(以下简称“公司
《章程》”)的相关规定,我们作为吉林电力股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,参加了公司于 2023 年 3 月 20 日召开的第
九届董事会第六次会议,仔细审阅了公司本次会议相关议案及文件。
经过审慎分析,我们同意公司本次会议相关议案及文件,现基于独立
判断立场就公司本次会议审议事项发表如下独立意见:
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司具备向特定对象发行
股票的资格和条件。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内,无需
提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规
和公司《章程》规定。
因此,我们同意《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发
1
行 A 股股票条件的议案》的内容。
二、关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
公司修订过的本次向特定对象发行A股股票的方案符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》以及其他相关法律法规的规定,有利于公司本次向特定
对象发行股票项目的实施,不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
修订后的公司向特定对象发行A股股票方案中的第三项(发行对
象及认购方式)构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、
充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、
公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利
益。公司董事会在审议上述事项时,关联董事履行了回避义务,非关
联董事一致同意该项议案,本次董事会召开符合法律程序,董事会决
议有效。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,本议案调整事项在
公司股东大会授权董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。
我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对
象发行A股股票方案的议案》的内容。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的独立
意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
2
管理办法》以及其他相关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票
的预案切实可行,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形,且公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能
力和市场竞争能力。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内,无需
提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规
和公司《章程》规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票预案(修订稿)的议案》的内容。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告(修订稿)的独立意见
公司编制的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》符合《中华人民共和国
公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
以及其他相关法律法规的规定。经审阅,我们认为本次募集资金投资
用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。本次向特定对
象发行股票,有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,本议案
调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内,无需提交股
东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和公司
《章程》规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发
3
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》的内
容。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺(修订稿)的独立意见
公司编制的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)》内容符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内,无需
提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规
和公司《章程》规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议
案》的内容。
六、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的独立意见
公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下
简称“吉林能投”)已于 2022 年 12 月 30 日签订《吉林电力股份有限
公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票
认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规
定,公司拟与吉林能投修改认购协议部分条款并签署《吉林电力股份
4
有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股
股票认购协议之补充协议》。双方根据《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对原认购协议的生效
条件等条款进行修订,不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本
次发行定价具有重大影响的修订。该补充协议系双方真实的意思表示,
协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》
的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,吉林能投以
现金方式认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的事项构成关联
交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则
和方法恰当、合理,且没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述
事项时,关联董事履行了回避义务,非关联董事一致同意该项议案,
本次董事会召开符合法律程序,董事会决议有效。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,本议案调整事项
在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审
议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》
规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉
林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国
家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议
之补充协议>暨关联交易的议案》的内容。
5
七、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
独立意见
公司关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充
分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的,发行证券及其品种
选择的必要性,发行对象选择范围、数量和标准的适当性,发行定价
原则、依据、方法和程序的合理性,发行方式的可行性,发行方案的
公平性、合理性,本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施等内容,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,符合公司
实际情况,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,吉林能投以
现金方式认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的事项构成关联
交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则
和方法恰当、合理,且没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述
事项时,关联董事履行了回避义务,非关联董事一致同意该项议案,
本次董事会召开符合法律程序,董事会决议有效。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》的内容,并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定,授权董事会全权
6
办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次
向特定对象发行股票工作,具体授权内容及授权期限符合相关法律法
规、规范性文件及公司《章程》的规定。
因此,我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容,
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安
风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供货合同暨关联交
易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定,公司董
事会在审议上述事项时,关联董事履行了回避义务,非关联董事一致
同意该项议案,本次董事会召开符合法律程序,董事会决议有效。
长春绿动公司拥有多项自主知识产权,其自主研发的“氢涌”
PEM电解水制氢装备,经中国产业发展促进会、国家发改委能源研究
所等单位的相关领域专家鉴定,总体产品技术水平先进。大安绿氢
公司将PEM制氢设备委托长春绿动公司生产制造、安装及调试。可提
高先进技术设备迅速转化生产力,实现技术创新、优化资源配置,
确保示范项目获得较好的投资效益。
该关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东行为,也不会
对本公司持续经营能力产生重大影响。
因此,我们同意《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限
公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供货
合同暨关联交易的议案》的内容。
7
吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见——签字页
独立董事: 王义军 张学栋 潘桂岗
签字:
二○二三年三月二十日
8