吉林电力股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第六次会议相关事项的
               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注

册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法

规、规范性文件及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司

《章程》”）的相关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2023 年 3 月 20 日召开的第

九届董事会第六次会议，仔细审阅了公司本次会议相关议案及文件。

经过审慎分析，我们同意公司本次会议相关议案及文件，现基于独立

判断立场就公司本次会议审议事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备向特定对象发行

股票的资格和条件。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，

本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需

提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规

和公司《章程》规定。

    因此，我们同意《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发

                               1
行 A 股股票条件的议案》的内容。

    二、关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    公司修订过的本次向特定对象发行A股股票的方案符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注

册管理办法》以及其他相关法律法规的规定，有利于公司本次向特定

对象发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东

利益的情形。

    修订后的公司向特定对象发行A股股票方案中的第三项（发行对

象及认购方式）构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、

充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。本次关联交易是公开、

公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利

益。公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关

联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决

议有效。

    根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在

公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对

象发行A股股票方案的议案》的内容。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立

意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册

                              2
管理办法》以及其他相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票

的预案切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情形，且公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能

力和市场竞争能力。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，

本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需

提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规

和公司《章程》规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

行 A 股股票预案（修订稿）的议案》的内容。

    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性

分析报告（修订稿）的独立意见

    公司编制的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国

公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》

以及其他相关法律法规的规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资

用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。本次向特定对

象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案

调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股

东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和公司

《章程》规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

                               3
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的内

容。

    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

    公司编制的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股

股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》内容符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实

际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是

中小股东利益的情形。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，

本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需

提交股东大会审议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规

和公司《章程》规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议

案》的内容。

    六、关于公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司签

署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的独立意见
    公司与公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下

简称“吉林能投”）已于 2022 年 12 月 30 日签订《吉林电力股份有限

公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票

认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规

定，公司拟与吉林能投修改认购协议部分条款并签署《吉林电力股份

                               4
有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股

股票认购协议之补充协议》。双方根据《上市公司证券发行注册管理

办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对原认购协议的生效

条件等条款进行修订，不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本

次发行定价具有重大影响的修订。该补充协议系双方真实的意思表示，

协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》

的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以

现金方式认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的事项构成关联

交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则

和方法恰当、合理，且没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损

害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述

事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，

本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项

在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审

议。我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》

规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉

林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国

家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议

之补充协议>暨关联交易的议案》的内容。


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    七、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的

独立意见

    公司关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充

分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券及其品种

选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价

原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的

公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措

施等内容，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司

实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林能投以

现金方式认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的事项构成关联

交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则

和方法恰当、合理，且没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损

害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述

事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，

本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发

行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》的内容，并同意将该议案提

交公司股东大会审议。

    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行

股票相关事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法

律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，授权董事会全权

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办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次

向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法

规、规范性文件及公司《章程》的规定。

    因此，我们同意《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权

董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安

风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供货合同暨关联交

易事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定，公司董

事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致

同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。

    长春绿动公司拥有多项自主知识产权，其自主研发的“氢涌”

PEM电解水制氢装备，经中国产业发展促进会、国家发改委能源研究

所等单位的相关领域专家鉴定，总体产品技术水平先进。大安绿氢

公司将PEM制氢设备委托长春绿动公司生产制造、安装及调试。可提

高先进技术设备迅速转化生产力，实现技术创新、优化资源配置，

确保示范项目获得较好的投资效益。
    该关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东行为，也不会

对本公司持续经营能力产生重大影响。

    因此，我们同意《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限

公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 PEM 制氢设备供货

合同暨关联交易的议案》的内容。

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吉林电力股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见——签字页




独立董事：         王义军          张学栋            潘桂岗



签字：




                                                    二○二三年三月二十日




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