证券代码：000877         证券简称：天山股份         公告编号：2017-066 号




                     新疆天山水泥股份有限公司

          关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017] 2205 号）核准，新疆天山水泥股份有限公司
（以下简称“天山股份”或“公司”）向中国中材股份有限公司非公开发行股票
168,621,700 股，募集资金总额人民币 1,149,999,994.00 元。现将本次发行相关方
主要承诺公告如下：

一、 发行对象承诺

   发行对象中国中材股份有限公司作出以下承诺：对于本次交易认购的天山股
份非公开发行的 A 股股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或
转让；对于在本次交易前持有的天山股份股票，自本次交易认购的天山股份股票
上市之日起十二个月内不上市交易或转让，在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让的除外。

二、 董事、高级管理人员承诺对公司填补回报措施的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中
国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法
权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具承诺；

    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

三、 控股股东承诺

   1、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中
国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法
权益，公司控股股东中材股份作出如下承诺：

    “1、本公司承诺不越权干预天山股份的经营管理活动，不侵占天山股份利
益；

    2、自本承诺出具日至天山股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家
及证券监管部门的最新规定出具承诺；
    3、本公司承诺切实履行天山股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天山股份或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

    2、公司控股股东不减持公司股份的承诺

    公司控股股东承诺：“本公司自新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天
山股份”）本次非公开发行股票定价基准日（2016 年 9 月 29 日）前六个月至本
承诺函出具之日，除本公司监事王迎财的兄弟王迎喜存在买卖公司股票情况外，
本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持天山股份之股票的情形。王
迎喜在上述期间买卖天山股份股票的具体情况如下：

    姓名         交易日期        买入股数       卖出股数      结余股数
                 2017.3.24         700 股
                 2017.3.28                       700 股
   王迎喜                                                         0
                 2017.3.29        600 股
                 2017.3.30                       600 股

    本公司声明：本公司认购新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）
非公开发行股份的事项，本公司及相关人员已采取了严格的保密措施，在此之前，
本公司及相关信息知情人从未将本次认购天山股份非公开发行股份的任何信息
告知王迎喜，也未与其进行过商讨。王迎喜最后一次卖出天山股份股票的时间为
2017 年 3 月 30 日，其买卖天山股份股票的行为系其根据市场信息和个人独立
判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在利用内募信息进行股票交易的情
形。其减持天山股份之股票行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。

    本公司承诺，自本承诺函出具之日至天山股份本次非公开发行股份发行完成
后六个月内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持天山股份之股
票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。如发生上述减持情况，由此所得
的收益归天山股份所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。承诺期限
届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

四、 实际控制人承诺

    1、避免同业竞争的承诺
    为避免中国建材集团与天山股份之间的同业竞争，保证天山股份及其中小股
东的合法权益，中国建材集团已就未来拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

    1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团
与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

    2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公
司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损
害天山股份和其他股东的合法利益。

    3、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中
国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相
应的赔偿责任。”

    2、消除和避免同业竞争的承诺

    为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材
集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和
具体安排承诺如下：

    “1、对于中国建材集团与中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产
生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出
具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的
法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

    2、在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间，中国建材集团及控制
的其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对
天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
    3、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公
司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损
害天山股份和其他股东的合法利益。

    4、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中
国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相
应的赔偿责任。”

五、 其他承诺

    公司关联方新疆天山建材（集团）有限公司承诺：“自新疆天山水泥股份有
限公司（以下简称“天山股份”）本次非公开发行股票定价基准日（2016 年 9 月
29 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持天山股份之股票的情
形；自本承诺函出具之日至天山股份本次非公开发行股份发行完成后六个月内，
本公司不存在减持天山股份之股票的计划，将不减持所持有的天山股份之股票。
如发生上述减持情况，由此所得的收益归天山股份所有，本公司将依法承担由此
产生的全部法律责任。承诺期限届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定执行。”




                                        新疆天山水泥股份有限公司董事会

                                                      2017 年 12 月 13 日