中信证券股份有限公司
                关于新疆天山水泥股份有限公司
                   2018 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：天山股份

保荐代表人姓名：卢文                     联系电话：021-2026 2096

保荐代表人姓名：冯婧                     联系电话：010-6083 3026


一、保荐工作概述

                       项目                              工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                            是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                        0

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、             是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                            是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                                1

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致              是

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                                    0

（2）列席公司董事会次数                                      0
（3）列席公司监事会次数                           0

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                 1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送             是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况             无

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                             13

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见          不适用

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                             0

（2）报告事项的主要内容                        不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                       否

（2）关注事项的主要内容                        不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况                不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规              是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                     1

（2）培训日期                              2018 年 7 月 2 日

                                        1、上市公司内幕交易的
                                         防范与董监高职责；
（3）培训的主要内容                     2、上市公司信息披露管
                                                 理；
                                        3、上市公司并购重组的
                                                           流程和要点；
                                                    4、上市公司再融资工具

11.其他需要说明的保荐工作情况                                   无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                  事项                 存在的问题            采取的措施

1.信息披露                                 无                  不适用

2.公司内部制度的建立和执行                 无                  不适用

3．“三会”运作                            无                  不适用

4.控股股东及实际控制人变动                 无                  不适用

5.募集资金存放及使用                       无                  不适用

6.关联交易                                 无                  不适用

7.对外担保                                 无                  不适用

8.收购、出售资产                           无                  不适用

9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、         无                  不适用
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
                                           无                  不适用
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方           无                  不适用
面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                是否履行     未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                  承诺         因及解决措施

公司控股股东中国中材股份有限公司于 2005 年 5      是             不适用
月 25 日承诺“1、不利用自身对天山股份的第一
大股东地位及控制性影响谋求天山股份在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、不
利用自身对天山股份的第一大股东地位及控制
性影响谋求与天山股份达成交易的优先权利。3、
不以低于市场价格的条件与天山股份进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害天山股份利益
的行为。”
公司控股股东中国中材股份有限公司于 2005 年 5
月 25 日作出避免同业竞争的承诺“（1）中材总
公司在同一市场上将不从事与天山股份相同或
类似的生产、经营业务，以避免对天山股份的生
产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞        是   不适用
争。（2）中材总公司保证将促使其下属、控股
或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不
直接或间接从事、参与或进行与天山股份的生
产、经营相竞争的任何活动。”
中国中材股份有限公司于 2009 年 4 月 27 日作出
避免同业竞争的承诺“为避免可能产生的同业竞
争，本公司控股股东中国中材股份有限公司（简
称：中材股份）承诺：（1）中材股份保证不利
用实际控制人或控股股东的地位损害天山股份
及天山股份其他股东的利益。（2）在中材股份
                                                是   不适用
作为天山股份的股股东期间，保证中材股份及其
控股子公司和实际控制的其他企业与天山股份
（包括天山股份所控股企业）在同一销售市场上
不进行相同经营业务的投入，不从事与天山股份
相同或类似的生产、经营业务或活动，以避免对
天山股份的生产经营构成业务竞争。（3）中材
股份将严格履行上述承诺，如有违反，将依法承
担赔偿责任。（4）在中材股份控制的其他企业
与天山股份存在关联关系期间，本承诺书为有效
之承诺。”
公司控股股东中国中材股份有限公司于 2011 年 7
月 15 日作出避免同业竞争的承诺“中国中材股
份有限公司（以下简称我公司）下属水泥企业包
括新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股
份）、中材水泥有限责任公司、宁夏建材集团有
限责任公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司，为避免天山股份与其他三家水泥企业之间将
来可能产生的同业竞争，我公司水泥事业部对相
                                                是   不适用
应事宜作出规划，相关内容如下：（1）天山股
份水泥生产和销售区域集中于新疆自治区和江
苏省，中材水泥有限责任公司、宁夏建材集团有
限责任公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司不在新疆自治区和江苏省新建水泥生产线，不
将新疆自治区和江苏省作为目标市场。（2）我
公司将继续认真履行 2009 年 4 月 27 日向天山股
份出具的《关于避免同业竞争的承诺》。”
中国建材集团有限公司于 2016 年 9 月 5 日作出
独立性的承诺“本次重组完成后，本公司将间接
持有中国中材集团下属新疆天山水泥股份有限
公司（以下简称"天山股份"）35.56%的股份，成
为天山股份的间接控股股东。本次重组完成后，      是   不适用
为保持天山股份独立性，本公司承诺如下：1、
本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方
面与天山股份保持分开，并严格遵守中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地
位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经
营决策、损害天山股份和其他股东的合法权益。
本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何
方式占用天山股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期
间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而
给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
中国建材集团有限公司于 2016 年 9 月 5 日作出
避免同业竞争的承诺“本次重组完成后，为避免
本公司与天山股份之间的同业竞争，保证天山股
份及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
一、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次
重组而产生的本公司与天山股份的同业竞争（如
有），本公司将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
                                               是   不适用
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。二、
本公司保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山
水泥股份股份有限公司章程》等天山股份内部管
理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，
不损害天山股份和其他股东的合法利益。三、上
述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给天
山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”

中国建材集团有限公司于 2016 年 9 月 5 日作出   是   不适用
关联交易承诺“本次重组完成后，本公司将间接
持有中国中材集团下属新疆天山水泥股份有限
公司（以下简称"天山股份"）35.56%的股份，成
为天山股份的间接控股股东。本次重组完成后，
为减少和规范关联交易，维护天山股份及中小股
东的合法权益，本公司承诺如下：1、本公司不
会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营
等方面给予本公司及其控制的除天山股份（包括
其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立
第三方的条件或利益。2、本公司及其控制的其
他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间
的关联交易；对于与天山股份经营活动相关的无
法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属
企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规
范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关
联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确
保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺
于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给天山股份
造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中国建材股份有限公司于 2017 年 9 月 8 日作出
承诺“1、中国建材保证在资产、人员、财务、
机构和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵
守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
不利用控股地位违反天山股份规范运作程序、干     是   不适用
预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东
的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业
保证不以任何方式占用天山股份及其控制的下
属企业的资金。2、上述承诺于中国建材对天山
股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未
履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国
建材将承担相应的赔偿责任。”
中国建材股份有限公司于 2017 年 9 月 8 日作出
避免同业竞争的承诺“1、中国建材不会利用控
股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给
予中国建材及其控制的除天山股份（包括其控制
的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方
的条件或利益。2、中国建材及其控制的其他下
属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关
联交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避
                                               是   不适用
免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企
业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于
中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。
如因中国建材未履行上述所作承诺而给天山股
份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”
中国建材股份有限公司于 2017 年 9 月 8 日作出
避免同业竞争的承诺“1、对于本次合并前存在
的同业竞争，中国建材将按照相关证券监管部门
的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
                                               是   不适用
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托
管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。2、中国建材保证严格遵守法律、法规以及
《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份
内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当
利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权
期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承
诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应
的赔偿责任。”
中国建材集团有限公司于 2017 年 11 月 10 日作
出避免同业竞争的承诺“1、对于中国建材集团
与中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组
而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争
（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3
年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管
部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。2、在中国建材集团作为天山股份的实际      是   不适用
控制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与
天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业
务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新
的业务竞争。3、中国建材集团保证严格遵守法
律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》
等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地
位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的
合法利益。4、上述承诺于中国建材集团对天山
股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集
团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，
中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”
中国建材集团有限公司于 2017 年 12 月 6 日作出
避免同业竞争的承诺“1、中国建材下属水泥相
关企业的同业竞争现状截至目前，中国建材控股
的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方
水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有
限公司、中建材投资有限公司；中材股份控股的
水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、天山股
份、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司。2、中国建材对消除和避
免与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺本次
合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控
股并统一管理上述 9 家水泥企业。中国建材集团
和中国建材会继续研究论证水泥业务相关企业
的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较
广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方      是   不适用
案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工
作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复
杂，因此截至本承诺出具日，中国建材尚无明确
的水泥业务后续具体整合方案。但为保证天山股
份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股
份与中国建材下属其他水泥企业之间的同业竞
争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排
承诺如下：（1）对于本次合并前存在的同业竞
争以及因本次合并而产生的中国建材与天山股
份的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出
具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关
证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决
同业竞争问题。（2）在中国建材作为天山股份
的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业与
天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业
务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新
的业务竞争。（3）中国建材保证严格遵守法律、
法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等
天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位
谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合
法利益。（4）上述承诺于中国建材对天山股份
拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行
上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材
将承担相应的赔偿责任”


四、其他事项

               报告事项                        说明

1.保荐代表人变更及其理由                      不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施              不适用
的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项                      不适用
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2018
年度持续督导年度报告书》之签章页）




  保荐代表人

                         卢文                          冯婧




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      2019 年 3 月 20 日