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公司公告

天山股份:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书2019-03-21  

						                      中信证券股份有限公司
                 关于新疆天山水泥股份有限公司
          非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书


   保荐机构编号:Z20374000                  申报时间:2019年3月


一、发行人基本情况

   公司名称:新疆天山水泥股份有限公司

   英文名称:Xinjiang Tianshan Cement Co.,Ltd

   法人代表:赵新军

   成立日期:1998年11月18日

   注册资本:104,872.2959万元

   住 所:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

   电 话:0991-6686791

   传 真:0991-6686782

   经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进
出口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房
屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运
信息、商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电
线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保
设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的
销售;商品采购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;石
膏的开采、加工与销售;水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产
与销售;水泥及商混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。

二、本次发行情况概述

   发行方式:非公开发行
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     发行数量:168,621,700股

     发行对象总数:1名

     证券面值:1.00元

     发行价格:6.82元/股

     上市日期:2017年12月14日

     上市地点:深圳证券交易所上市

     募集资金总额:本次发行的募集资金总额为1,149,999,994.00元;扣除与发
行 有 关 的 费 用 人 民 币 10,114,269.21 元 , 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,139,885,724.79元。

     募集资金用途:公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部
用于偿还借款。

     限售期安排:本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让。

三、保荐工作概述

     保荐机构及保荐代表人对天山股份所做的主要保荐工作如下:

     (一)尽职推荐阶段

     保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定,在尽职推荐阶段完成
了以下工作:

     1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查;

     2、统筹非公开发行的各项准备工作,组织编制申请文件并出具尽职调查报
告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件;

     3、申报文件受理后,积极配合中国证监会的审核,组织发行人及其他中介
机构对中国证监会的反馈意见进行答复;

     4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查,并根据中



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国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化,统筹修订发行有关文件;

   5、按照深圳证券交易所的相关要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的
相关文件,并报送中国证监会备案。

   (二)持续督导阶段

   1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度;督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度;

   2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

   3、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,
严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;

   4、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度;

   5、持续关注并督导发行人按照要求进行募集资金的存放及使用;

   6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺;

   7、核查发行人董事会及股东大会的相关会议记录及决议;

   8、督导发行人及时履行信息披露义务,审阅发行人信息披露文件;

   9、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项;

   10、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导
培训。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

   保荐机构在履行保荐职责期间,公司未发生重大事项并需要保荐机构处理
的情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

   在尽职推荐阶段,公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和



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完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合保荐机构的尽职核
查工作并提供必要的条件和便利。

   在持续督导期间,发行人能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准
确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机
构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极
配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为保荐工作提供了必要的
协助。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

   公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在
尽职推荐阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专
业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间,公司
聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

   保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时
审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,其中,公
司2017年年度报告、2018年年度报告分别于2018年3月23日、2019年3月21日公
告。

   经核查,保荐机构认为,公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

   保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对持续督
导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。

   经核查,保荐机构认为,公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规
定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,严格遵守募集资金三方监管
协议,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害


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股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

   本次非公开发行持续督导期为2017年12月14日至2018年12月31日,截至
2018年12月31日,募集资金已使用完毕,募集资金专户已销户。

   除此之外,不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。



   (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司非
公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签署页)




保荐代表人:


                         卢 文                  2019年3月20 日




                         冯 婧                  2019年3月20 日


法定代表人:


                        张佑君                      2019年3月20 日




                                                中信证券股份有限公司

                                                          2019年3月20 日




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