新疆天山水泥股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第十次会议审议事项及其他事项的
                             独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我
们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第七届董事会第十次会议审议事项及其他事项发表如下独立意
见：
       一、关于应收账款、其他应收款核销的独立意见
       本次应收账款及其他应收款的核销符合《企业会计准则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步提
高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定要求和公司实际情况，
真实反映公司的财务状况，核销依据充分。本次核销的应收账款及其他
应收款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
       因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于应收账款、其他
应收款核销的议案》。
    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
       公司 2018 年度拟对股东进行利润分配。利润分配预案为：以
1,048,722,959 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共派现 398,514,724.42
元，剩余 1,843,914,883.17 元利润结转下一年度。
       经核实，我们认为：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润分
配政策，公司董事会提出 2018 年度利润分配的决定是基于公司整体经营
状况，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，从公司的
实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，不存在损害
股东利益的情形。
       因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度利润分配预
案》并提交公司股东大会审议。
    三、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司2018年度内部控制
规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部
控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控
制事项。
    我们认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司
内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制
自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强
的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较
为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到
有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于 2018 年度内部控
制评价报告的议案》
    四、关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经认真审核，对公司第七届董事会第十次会议审议的《新疆天山水
泥股份有限公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》发
表如下独立意见：
    (一)公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
   （二）公司编制的上述专项报告真实反映了公司募集资金 2018 年度
存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金 2018 年
度存放与使用情况的专项报告》。
    五、关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56 号文）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，我
们对公司与关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的检查和落
实，对公司相关负责人员进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意
见：
       （一）关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立
意见：
       我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监
会、深圳证券交易所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性
往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股
东不存在占用公司资金的情况。
       （二）关于公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见：
       1、报告期内，公司能够严格遵守国家法律法规的规定，充分披露
了对外担保情况。截止 2018 年 12 月 31 日,公司累计担保总额（包括对
控股子公司的担保）150,623.63 万元，占公司净资产 17.93%，其中：公
司当期对外担保余额为 1,244.04 万元，占公司净资产 0.15%；公司当期
对控股子公司的担保余额为 53,522.00 万元，占公司净资产 6.37%；当
期控股子公司之间的互保余额为 5,670.55 万元，占公司净资产 0.68%。
    报告期内，公司担保属于正常经营和业务发展的需要，担保是对外
担保及控股子公司提供的银行贷款担保，担保行为履行了相关的审批程
序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东利益。




                                      新疆天山水泥股份有限公司

                                 独立董事：高云飞、李 薇、占 磊

                                         二〇一九年三月二十日