证券代码：000877       证券简称：天山股份     公告编号：2019－039 号



                  新疆天山水泥股份有限公司
            关于子公司产能置换及产能指标交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
于 2019 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开第七届董事会第十八次会
议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司产能置换及
产能指标交易的议案》，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果
审议通过了该项议案，现将具体情况公告如下：
    一、交易概述
    根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换
实施办法的通知》（工信部原【2017】337 号）文件精神和《水
泥玻璃行业产能置换实施办法》等政策要求，新疆天山水泥股份
有限公司（以下简称“本公司”）下属公司拟向都安上峰水泥有
限公司（以下简称“都安上峰”）转让熟料产能指标用于熟料项
目建设，具体产能指标如下：
    1、哈密天山水泥有限责任公司（以下简称“哈密天山”），
75 万 吨/ 年熟 料 产能 ，设 计产 能 2500t/d ， 生产 许可 证 号
XK08-001-05598；
    2、吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称“吐鲁番天山”），
60 万 吨/ 年熟 料 产能 ，设 计产 能 2000t/d ， 生产 许可 证 号
XK08-001-06894；
    3、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司（以下简
称“阿克苏天山喀什分公司”），60 万吨/年熟料产能，设计产能
2000t/d，生产许可证号 XK08-001-03216。

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    上述子公司与都安上峰签署了《熟料产能指标转让协议》，
交易总价款为人民币 14,625 万元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰
贰拾伍万元整）。
    本次交易事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审
议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、出让方的基本情况
    1、哈密天山水泥有限责任公司
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91652201564352378X
    住所：新疆哈密市伊州区哈密工业园区重工业加工区
    法定代表人：王东
    注册资本：47234.370000 万
    成立日期：2010 年 10 月 21 日
    经营范围：水泥、混凝土的生产、销售和技术服务；矿业开
发；生产、科研所需原辅材料、器材配件、机械、运输设备、仪
器仪表、零配件、包装袋的销售；房屋、设备、场地租赁；石灰
岩、废石、砂岩、页岩的开采、加工及销售。
    股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其 100%股权。
    哈密天山水泥有限责任公司不是失信被执行人。
    2、吐鲁番天山水泥有限责任公司
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91650400560549616W
    住所：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编 30 区大河沿镇天
山北路西侧
    法定代表人：李红威
    注册资本：22500.000000 万


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    成立日期：2010 年 10 月 22 日
    经营范围：水泥用石灰岩开采（仅限矿业分公司经营），水
泥、熟料及相关产品的开发、生产、销售，技术服务，仓储服务
和场地租赁服务，低温余热发电，矿产品的加工、销售，混凝土
的生产、销售。
    股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其 100%股权。
    吐鲁番天山水泥有限责任公司不是失信被执行人。
    3、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司
    类型：其他有限责任公司分公司
    统一社会信用代码：916531017486790688
    营业场所：新疆喀什地区喀什市多浪路 66 号
    法定代表人：张锐
    成立日期：2003 年 05 月 21 日
    经营范围：水泥生产、销售及技术咨询服务；石灰石、绿泥
石片岩、粘土矿、石英砂岩、泥岩的销售；石灰、石灰石粉生产、
销售；矿粉生产销售；水泥生产、机械配件加工、制造、销售、
安装、维修；商品混凝土的生产、销售；低温余热发电。
    股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其 100%股权。
    阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司不是失信被
执行人。
    三、交易对方的基本情况
    名称：都安上峰水泥有限公司
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91451228MA5P4PC80B
    住所：广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县都安临港工业
区临港扶贫产业园
    法定代表人：叶挺钢


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    注册资本：20000.000000 万
    成立日期： 2019 年 10 月 24 日
    经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、
进口（国家禁止及淘汰的项目除外）；水泥用石灰岩、水泥配料
用砂岩露天开采；建筑用骨料和溶剂用骨料、砂石的生产、销售；
机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料
生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；
煤炭批发、零售。
    控股股东浙江上峰建材有限公司主要财务数据：2018 年 12
月 31 日总资产 547,513.90 万元，净资产 240,865.65 万元，2018
年 1-12 月营业收入 471,379.94 万元,净利润 142,418.92 万元。
    都安上峰水泥有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面与本公司不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
    都安上峰水泥有限公司不是失信被执行人。
    四、协议的主要内容
   （一）协议签署主体
    甲方一：哈密天山水泥有限责任公司
    甲方二：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司
    甲方三：吐鲁番天山水泥有限责任公司
    乙方：都安上峰水泥有限公司
   （二）转让价格
    根据甲、乙双方协商，共同确认上述转让标的的价格为 75
元/吨，作为本协议转让价格。前述 195 万吨/年熟料产能双方确
认交易总价款为人民币 14,625 万元（大写：人民币壹亿肆仟陆
佰贰拾伍万元整）。
   （三）交割及付款方式


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    1、本协议签订后 5 个工作日内，乙方应向甲方支付交易总
价款的 50%。
    2、甲方在收到本条第 1 款交易首付款 15 个工作日内，向转
出地省级主管部门申请办理产能转出公示及公告事宜。接到甲方
申请后转出地省级主管部门对外公示，公示期满后公布产能出让
公告日即为本协议项下产能指标资产交割日，甲方在资产交割日
即已完成本协议项下产能指标转出手续，并完成全部交割义务。
乙方应在资产交割日后第 40 天起的 5 个工作日内，且最晚不超
过 2019 年 12 月 31 日向甲方无条件支付剩余交易价款即人民币
7,312.5 万元（大写：人民币柒仟叁佰壹拾贰万伍仟元整）。
   （四）税费承担
    产能转让过程中涉及的相关税、费，由甲、乙双方按照国家
有关规定缴纳。
   （五）甲方的承诺
    1、甲方所转出的产能指标及所提供的相关资料必须真实有
效，并负责办理转出地产能指标转让的相关工作和手续。
    2、甲方在收到第三条第（一）款交易首付款 15 个工作日内，
向转出地省级主管部门申请对产能指标转让的核实、确认、转出
公告等相关工作。
    3、保证本次转出的产能指标合法、有效，并对该产能指标
拥有完整的处分权。
    4、自协议签订后，不得再次向他方商议、出让本协议项下
的产能指标。
    5、甲方转出产能指标所在的生产线在乙方项目建设投产前
关停，并在乙方项目投产一年内拆除。
   （六）乙方的承诺
    1、受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，不违


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背中国境内的相关产业政策，乙方已充分了解本次交易标的熟料
产能及相关国家政策、法规，以及交易存在的政策风险。
   （七）甲、乙双方共同承诺
    1、甲、乙双方提交的涉及产能指标交易的各项证明文件及
资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不
利影响的任何情况。
   2、甲、乙双方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、
内部决策等在内的一切手续均合法有效，本协议成立和产能转让
的前提条件均已满足。
   （八）违约责任
    1、若乙方未按照协议第三条第一款约定支付交易价款，即
乙方违约，每逾期一日应按应支付交易价款的千分之一向甲方支
付违约金。逾期 15 日的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方
按照交易总价款的 10%支付违约金并赔偿损失。
    2、若乙方未按照协议第三条第二款约定支付交易价款，即
乙方违约，每逾期一日应按剩余交易价款的百分之十向甲方支付
违约金。逾期 10 日的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方按
照交易总价款的 10%支付违约金并赔偿损失。
    3、甲方应按照本协议约定向有权部门递交指标转让的申请，
每逾期一日应按应支付交易价款的千分之一向乙方支付违约金，
逾期 15 日的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方按照交易总
价款的 10%支付违约金并赔偿损失。
    4、若因甲方违约导致产能指标转出未被转出地省级主管部
门核实、确认、公告，则甲方应在 5 个工作日内无息全额退还乙
方已支付的交易价款。
    5、产能指标资产交割日之后，如产能指标减少或作废的，
其后果由乙方自行承担，甲方不承担任何责任且不予退还交易价


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款。
    6、一方违反本协议约定的义务和有关承诺，给另一方造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  （九）协议生效
    1、本协议经甲、乙双方签字盖章及甲方收到交易首付款后
生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效
力。
    2、本协议未尽事宜，双方协商解决；协商产生的相关文件，
经甲乙双方书面认可后，作为本协议不可分割的组成部分，与本
协议具有同等效力。
    五、本次产能置换对公司的影响及风险提示
    公司下属公司进行产能置换及产能指标交易，符合国家工信
部原【2017】337 号文件精神和《水泥玻璃行业产能置换实施办
法》等政策要求，有利于公司长远发展。交易完成后，预计增加
本公司归属于母公司的净利润约 1.2 亿元，具体金额以会计师事
务所出具的审计报告为准。
    相关转出产能指标所在生产线在交易对方项目建设投产前
关停，并在项目投产一年内拆除。
    上述协议的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履行
上述协议而对交易对方形成依赖。
    本次交易协议的履行需要一定的周期，在实际履行中，出让
方需向相关部门申请办理产能出让公告，受让方需向所在地相关
部门申办建设项目产能置换方案公告。对此出让方和受让方在办
理上述公告相关手续存在不确定性风险。
    在协议履行过程中，可能面临国家政策、外部宏观环境发生
重大变化，以及其它不可预见因素影响所带来的风险，可能导致
协议无法全面履行。
    公司将根据协议的履行进展情况及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。
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六、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议公告
2、熟料产能指标转让协议


特此公告。




                          新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                 2019 年 11 月 16 日




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