中国国际金融股份有限公司



             关于



   新疆天山水泥股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

          暨关联交易

      产业政策和交易类型



              之



         专项核查意见




       独立财务顾问




        二〇二〇年八月
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股
份有限公司（以下简称“天山股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称 “本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立
财务顾问，对天山股份本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属
于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否
存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意
见如下：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重组方案，天山股份拟向控股股东中国建材股份有限公司（以下简
称“中国建材股份”）及其他交易对方发行股份购买其持有的中联水泥、南方水
泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中联水泥、中材水泥将成为
天山股份的全资子公司，南方水泥、西南水泥将成为天山股份的控股子公司。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天山股份和标
的资产同属“C30 非金属矿物制品业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重组前，天山股份与标的资产的主营业务均为水泥、熟料、商品混凝土
的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
天山股份与标的资产同属“C30 非金属矿物制品业”。因此，本次重组所涉及的
交易类型属于同行业并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    （2）本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易前后，天山股份的控股股东均为中国建材股份，实际控制人均为中
国建材集团有限公司，本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前三
十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条

等文件关于重组上市的条件，本次交易不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，天山股份拟向控股股东中国建材股份及其他交易对方发
行股份购买资产，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，因此涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据天山股份相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
天山股份不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：天山股份不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

    5、中国证监会或深交所要求的其他事项。


                                    2
无。

（以下无正文）




                 3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查
意见》之签章页）




      独立财务顾问主办人：____________________   ____________________

                                王煜忱                   陈枫




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