天山股份：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2020-08-08
中信证券股份有限公司
关于
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
1
目 录
目 录 ............................................................ 2
重大事项提示 ...................................................... 3
释 义 ............................................................ 5
声明与承诺 ........................................................ 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 9
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重
组若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见 ........................... 9
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和
声明的核查意见...................................................... 9
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易
合同合规性的核查意见............................................... 10
（一）附条件生效协议的签署情况..................................... 10
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要
条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展
构成实质性影响..................................................... 10
四、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形............................... 11
五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项的核查意见................................. 11
六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的核查意见............................................... 11
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查
意见，是否构成关联交易的核查意见................................... 12
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见................... 12
第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ........................ 14
一、独立财务顾问内核程序简介....................................... 14
二、独立财务顾问内核意见........................................... 14
第三节独立财务顾问结论性意见 ..................................... 15
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚
未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相
关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第
第十三次会议审议通过。中国建材已召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
本次交易预案已经各交易对方原则同意，并同意签署本次交易相关协议。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；
5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易正式方案；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
8、中国证监会核准本次交易正式方案；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、本核查意见不构成对天山股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重
大风险提示内容，注意投资风险。
4
释 义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组预案》 指
套资金暨关联交易预案》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、公司、天山股
指 新疆天山水泥股份有限公司
份
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交银
金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙
江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭
州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有限
交易对方 指
公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、浙
江省之江水泥有限公司、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲、
王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、
丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份，收
购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.93%的股权，西南
本次重组、本次重大资产
指 水泥 95.72%的股权，中材水泥 100.00%的股权，同时拟向不
重组、本次交易
超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金
5
新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买标的资产暨关联
本次发行股份购买资产 指
交易的交易行为
中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.93%的股权，西南水
交易标的、标的资产 指
泥 95.72%的股权，中材水泥 100.00%的股权
天山股份与中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限
公司、交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有
限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有
限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集
《发行股份购买资产协 团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有
指
议》 限公司、浙江省之江水泥有限公司、王勇、颜茂叶、张渭波、
朱琴玲、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿
军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华
于 2020 年 8 月 7 日签署的附条件生效的《发行股份购买资
产协议》
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
本独立财务顾问意见、本 《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
核查意见、独立财务顾问 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
核查意见 财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
声明与承诺
中信证券接受天山股份的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》
出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》
等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读就
本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7
7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，在此基础
上有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的《重组预案》及其摘要符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，
基于所获取的信息及履行的尽职调查义务，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重
组若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工
作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》《重组若干规定》及《26 号准则》
等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第七届董事会第二十六次会议通
过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概
况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、预估值情况、发行
股份的情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事
和相关证券服务机构关于本次交易的意见、上市公司全体董事、监事及高级管理
人员声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相
关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，
可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意”进行了重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26
号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组
若干规定》等相关规定。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺
和声明的核查意见
根据《重组若干规定》第一条第三款，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。” 上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“重
大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中。
9
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交
易合同合规性的核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
2020 年 8 月 7 日，上市公司与中国建材等 28 名交易对方签订附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向中国建材等交易对方发行股份购买中
联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次
交易进展构成实质性影响
根据《重组若干规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
根据《发行股份购买资产协议》，该协议在以下条件全部获得满足之日起生
效：“
(1) 本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权
代表签字）。
(2) 本次发行股份购买资产经天山股份的董事会和股东大会批准。
(3) 天山股份股东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及的要
约收购义务。
(4) 本次发行股份购买资产经中国建材有权决策机构批准。
(5) 标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
(6) 国务院国资委批准本次发行股份购买资产。
10
(7) 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
(8) 本次发行股份购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审
查。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易各方签署附条
件生效的交易合同，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要
条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
四、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体均出具《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的情形的说明》，即“不存在
因涉嫌重大资产重组/本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《股票异常交
易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《26 号准则》的规定，上市公司已在《重组预案》的“重大事项提示”、
“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因
素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已在其编制的《重组预案》
中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》
等相关法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易
对方 《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》对《重组预案》的真实性、
准确性、完 整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标
的资产的经营情况及 其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和
交易对方披露的信息进行了审 慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本
次《重组预案》中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核
查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团，不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建
材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，上市
公司股票自 2020 年 7 月 27 日（星期一）开市起停牌。公司因本次资产重组事项
申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日，
12
该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、建材指数（886008.WI）的累计
涨跌幅情况如下：
项目 2020年6月24日 2020年7月24日 涨跌幅
天山股份（元/股） 14.94 18.02 20.62%
深证成指 11,813.53 12,935.70 9.50%
建材指数 7,459.52 8,765.42 17.51%
剔除大盘因素影响涨跌幅 11.12%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.11%
数据来源：wind 资讯。
2020 年 6 月 24 日，公司股票收盘价格为人民币 14.94 元/股；2020 年 7 月
24 日，公司股票收盘价格为人民币 18.02 元/股。本次筹划发行股份购买资产事
项公告停牌前 20 个交易日公司股票价格累计涨跌幅为 20.62%。剔除大盘因素（深
证成指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 11.12%；剔除同行业
板块因素（建材指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 3.11%。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条标准。
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第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾
问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协
办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终
出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部于 2020 年 8 月 5 日在中信证券大厦会议室召开了内核部项
目讨论会，对新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易项目进行了讨论，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将
核查意见上报证券监管机构审核。
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第三节独立财务顾问结论性意见
中信证券按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26
号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易涉
及事项进行审慎核查后认为：
“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与
格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，
未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协
议和前置条件；
4、本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作
出了充分的披露；
6、未发现天山股份董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，
本次交易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告
日前二十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。”
15
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署
页）
法定代表人
（或授权代表）
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
李 黎
财务顾问主办人
王 翔 张藤一
封自强 伍耀坤
项目协办人
张 翼 彭骁骐
卢乾明 杨碧轩
中信证券股份有限公司
年 月 日
16
