云南铜业股份有限公司
  独立董事关于第八届董事会第二十九次
    会议相关事项事前认可的独立意见

    根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为云南铜
业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会独立董事，
已预先全面审阅了公司第八届董事会第二十九次会议以下
相关议案：
    （1）《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    （2）关于<公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（修
订稿）>的议案》；
    （3）《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
    （4）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）的议案》；
    （5）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》；
    （6）《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报
告的议案》；
    （7）《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集
团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关
联交易的议案》；
    （8）《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集
团)有限公司之业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》；
    （9）《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集
团)有限公司之股权托管协议>暨关联交易的议案》。
    在认真审核相关材料后，基于客观、独立的立场，现就
公司第八届董事会第二十九次会议拟审议的相关事项发表
以下事前认可意见：
    一、本次非公开发行股票的方案、预案的修改和调整符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东
的利益。
    二、公司本次非公开发行的募集资金净额将用于收购云
南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）38.23%
股权、补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司实际情况，
具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的
资源掌控力、持续盈利能力，实现持续稳定发展，也是控股
股东履行承诺的体现，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    三、本次非公开发行中，募投项目之一为收购迪庆有色
38.23%股权。云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜
集团”）是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集
资金收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，构成关联交
易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董
事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定。
    四、公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议、
附条件生效的股权转让协议之补充协议、业绩承诺补偿协议
相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合
理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    五、公司与云铜集团签署股权托管协议，云铜集团授权
公司管理其持有的凉山矿业股份有限公司 40%的股权。云铜
集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会
在审议相关议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议
程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
公司与云铜集团签署的股权托管协议相关条款的约定均立
足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、我们对拟提请公司第八届董事会第二十九次会议审
议的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交公司董事会
审议。
独立董事：于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰


                                2022 年 1 月 14 日