潍柴重机股份有限公司
      独立董事关于公司相关事项的专项说明及独立意见

    一、关于对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
的规定，作为潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查并问询管理层后，现对公司
截至 2020 年 6 月 30 日关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下：
    1．公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    2．公司能够严格控制对外担保事项，无逾期担保，不存在违规担保的情况。没
有为股东及其关联单位提供担保等事项。
    二、关于公司 2020 年上半年计提资产减值准备的独立意见
    根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，在认真
审阅了有关资料的基础上，现对公司七届六次董事会会议审议的《关于公司 2020
年上半年计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
    公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会
计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司的资产状况、财务状况
和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，未损害中小
股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
    三、关于计提辞退福利的独立意见
    根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，现对公
司七届六次董事会会议审议的《关于计提辞退福利的议案》发表独立意见如下：
    公司本次计提辞退福利符合《劳动法》、《企业会计准则》和公司相关制度的规
定，上述计提可以在公司优化员工结构、提升经营效率方面起到积极作用，同时对
于公司降低经营风险，维护人员稳定及社会和谐起到重要作用，符合公司整体利益，


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不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提辞退福利。
       四、关于公司董事长、总经理变更及选举非独立董事候选人的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，
对徐宏先生辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会相关专业委员会职务、李
宗立先生辞去公司副董事长、总经理职务以及公司七届六次董事会会议审议的《关
于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会非独立董事
候选人的议案》及《关于聘任公司总经理的议案》发表以下独立意见：
    1.经核查，徐宏先生因年龄原因辞去公司董事长、董事及董事会相关专业委员
会职务，李宗立先生因工作调整辞去公司副董事长、总经理职务，上述人员的辞职
原因与实际情况一致，上述人员的辞职不会影响公司董事会正常运作和公司正常生
产经营。
    2．经审阅被提名人履历等资料，我们未发现其中有《公司法》、《公司章程》规
定不得担任公司董事长、非独立董事和总经理的情形，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事长、
非独立董事和总经理的条件。
    3．被提名人的提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
    4．同意选举李宗立先生为公司董事长，同意聘任尹晓青先生为公司总经理，同
意选举尹晓青先生为公司第七届董事会非独立董事候选人并将相关议案提交公司
2020 年第一次临时股东大会审议。
       五、关于公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司销售柴油机零部件、原材料、
钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易的独立意见
    根据公司提交的关联交易相关资料，我们就关联交易事项向公司相关人员进行
咨询与了解，现发表独立意见如下：
    1．同意将上述关联交易的议案提交公司七届六次董事会会议审议。
    2．该关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、
公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害公


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司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联
交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，同意将上述关联交易的议案提
交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    4．2019 年，关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要受配件业务
未达预期影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现
有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
       六、关于公司出具的《山东重工集团财务有限公司 2020 年上半年风险评估报
告》的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们认真审阅了公司提交的
《关于山东重工集团财务有限公司 2020 年上半年风险评估报告》，现发表独立意见
如下：
    公司出具的《关于山东重工集团财务有限公司 2020 年上半年风险评估报告》充
分反映了山东重工集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金
融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银
行业监督管理委员会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求，我们同意公司
出具的《山东重工集团财务有限公司 2020 年上半年风险评估报告》。

                                          独立董事：杨奇云、杨建国、张树明

                                                二〇二〇年八月二十八日




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