潍柴重机股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司

                 2020 年上半年风险评估报告


    根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与
关联交易》的要求，潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）
通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）
《金融许可证》、《营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，并审
阅了重工财务公司的月度财务报表，对重工财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
    一、重工财务公司基本情况
    重工财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中
国银保监会”）批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269 号)。
重工财务公司于 2012 年 6 月 11 日取得《金融许可证》（机构编码：
L0151H237010001），并于同日领取了《营业执照》（统一社会信用代
码：91370000597828707N）。
    根据 2017 年 12 月 26 日《山东银监局关于山东重工集团财务有
限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（鲁银监准〔2017〕449
号），重工财务公司于 2017 年 12 月 27 日完成山东省工商行政管理局
股权变更登记。因法定代表人更换重工财务公司于 2019 年 11 月 14
日，完成法人变更登记并换取了新的《营业执照》，重工财务公司注
册资本及股权构成如下：
    （一）山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资 6
亿元人民币，占重工财务公司注册资本的 37.5%；
    （二）潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）出资 5
亿元人民币(含 1000 万美元)，占重工财务公司注册资本的 31.25%；
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    （三）潍柴重机出资 2 亿元人民币，占重工财务公司注册资本的
12.5%；
    （四）山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）出
资 2 亿元人民币，占重工财务公司注册资本的 12.5%；
    （五）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“陕西法士特”）
出资 1 亿元人民币，占重工财务公司注册资本的 6.25%。
    法定代表人：吴汝江
    注册及营业地：山东省济南市燕子山西路 40-1 号
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证
券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁；中国银保监会批准的其他业务。
    二、重工财务公司内部控制制度的基本情况
    （一）控制环境
    重工财务公司已按照《银行业金融机构全面风险管理指引》相关
要求，建立起组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确董
事会、监事会、高级管理层、各职能部门、风险管理部门和内部审计
部在风险管理、内部控制中则职责分工，并持续建立健全多层次、相
互衔接、有效制衡的运行机制。重工财务公司按照决策系统、执行系
统、监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构，决策系统包括
股东会、董事会；执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各

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职能部门；监督反馈系统包括监事会、直接向董事会负责的风险管理
委员会、风险合规部及审计部。重工财务公司组织架构设计情况如下:
    董事会：负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策并定
期检查、评价执行情况；负责制定公司基本管理制度，制定公司风险
管理、内部控制及合规政策，并监督制度的执行情况；负责确保重工
财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要
措施识别、计量、监测并控制风险。
    董事会风险管理委员会：风险管理委员会是董事会风险管理与内
部控制的协调、议事及执行机构，在董事会授权的范围内独立行使职
权，并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政
策、风险管理组织机构设置及其职责分工；负责监督高级管理层关于
信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技
风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对财务公司风险管
理状况进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见，并向董
事会提交全面风险管理年度报告。
    监事会：检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；
负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益
的行为并监督执行；负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经
营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制措施的有效执行；对
董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价，并向股东会和监
管部门报告。
    高级管理层：依据公司授权与转授权执行董事会决策；负责制定
重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的

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程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职
责得到有效履行。
    高管层下设专业委员会：公司设立信贷审查委员会、投资管理委
员会、资产负债比例管理委员会、价格管理工作委员会、财务审核工
作委员会、信息科技工作委员会、招标委员会及风险内控合规工作委
员会，各委员会对总经理负责，是各专业条线涉及风险管理、内部控
制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构，为公司高级管理层决
策提供参考。
    职能部门：重工财务公司设置的资金结算部、客户服务部、产业
链业务部、资金运营部、国际业务部、信贷管理审查中心、风险合规
部、财务统计部、信息科技部、审计部等职能部门包含了重工财务公
司大部分的资产和负债业务及主要管理职能，在日常工作中直接面对
各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风
险管理职责：
    1．充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的
流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
    2．将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时
上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
    3．对内控措施的有效性进行测试和评估，并向风险合规部门提
出操作流程和内控措施改进建议。
    4．及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
    风险合规部：主要职责是制定重工财务公司全面风险管理与合规
管理的相关政策，组织各职能部门落实全面风险管理与合规管理工
作；组织对公司经营活动开展风险识别、评估、监测、预警、与报告；
组织对新业务新产品开展风险评估；组织研究和审核公司各项规章制

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度、操作流程，并对风险管理、合规管理及内控执行情况进行监督与
考核；组织实施资产风险分类认定工作；组织开展反洗钱及案防管理
工作。
    审计部：负责对公司经营管理开展内部审计，对公司资金结算业
务及投资运营业务进行事后监督，对公司风险管理、内部控制及合规
管理情况进行监督，并按年开展内部控制评价。
    （二）风险的识别与评估
    重工财务公司在总结提炼八年经营管理实践经验的基础上，持续
建立健全全面风险管理体系，于 2018 年全面建成并运行以法人治理
风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险
为主体的风险管理体系，指导和规范公司的各项风险管理活动。重工
财务公司结合实际，采取定性与定量相结合的方法，识别、计量、评
估、监测、报告、控制各类风险，同时充分考虑风险风险之间的关联
性，审慎评估各类风险的相互影响，探索风险加总的方法和程序。风
险合规部负责对公司风险管理体系运行情况及各项经营管理进行监
测与考核，审计部定期审计、评价公司全面风险管理的充分性和有效
性。
    （三）控制活动
    重工财务公司始终坚持“制度先行”的理念，将内控制度体系建
设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分，致力于内
控制度体系的不断改进和完善。自 2016 年以来重工财务公司以内控
制度全覆盖为导向，明确制度遵循标准，完善制度执行标准，建立检
查和监督控制标准，不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制
措施，同时加强计算机系统环境下的内部控制，持续完善突发事件及
业务连续性应急管理机制。

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    1．结算业务控制情况
    重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规
章制度，制定了《结算业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《同业
账户管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《应收应付利息核算
操作规程》、《表外业务核算办法》、《重要空白凭证管理办法》、等业
务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范
和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：
    （1）在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企
业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资
金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度，建立运行流动
性管理模型，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
    （2）在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、
自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事
人的合法权益。
    （3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工
财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障
结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格
执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行
名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。
    2．授信业务
    重工财务公司坚持稳健经营，综合运用风险规避、风险分散、风
险转移、风险补偿等手段，实现信用风险有效管理。重工财务公司通
过实施一户一策，引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略规划
的客户集中，规避高信用风险客户；通过实施限额管理，拓宽业务范
围，分散业务风险；通过抵质押担保等各类风险缓释措施，增加第二

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还款来源转移信用风险；通过风险定价策略，平衡风险与收益。同时
公司遵循先评级、后授信、再具体支用的原则，建立了职责清晰、分
工明确、授权适度的信贷业务流程，严格按照“审贷分离”的原则开
展各项授信业务，公司业务部按照要求开展贷前调查和贷后管理，信
贷管理审查中心按照要求开展审查，信贷审查委员会按照规定进行审
批，风险合规部按照要求开展风险评价。
    3．投资业务
    重工财务公司按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定
每年开展的业务品种、交易对手准入名单以及投资限额，高管层下设
信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易对手同业授信额度，在
具体业务经办过程中，投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职
能相对分离。
    4.资金交易业务
    重工财务公司的资金业务包括：存款准备金缴交、头寸调拨、同
业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等，其中同业拆借业务
经全国银行间同业拆借中心批准，并对交易对手实行同业授信准入管
理，实行限额管理。资金业务实行严格的岗责分离，在三定中明确部
门、岗位职责。重工财务公司通过转授权管理，分层级对资金交易业
务进行审批。
    5.会计业务
    重工财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程，通过三定明
确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限，实行不相容岗位职责
分离、相互制衡的原则。
    6．内部审计
    重工财务公司实行内部审计制度，设立审计部，向董事长负责。

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建立内部审计管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动全程
进行内部审计和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务
和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检
查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，
向管理层提出有价值的改进意见和建议。
    7．信息系统
    重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和
会计核算等。重工财务公司制订了《信息化管理制度》、《信息系统安
全管理制度》、《信息系统日常运维管理办法》、《计算机中心机房管理
办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《网络、办公电
子设备管理办法》、《信息系统连续性及突发事件管理办法》、《信息化
项目管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务
发展的需要。
    （四）内部控制总体评价
    根据重工财务公司审计部及和信会计师事务所出具的关于公司
2019 年度的内部控制评价报告，重工财务公司不存在内部控制重大
缺陷和重要缺陷，重工财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    三、重工财务公司经营管理及风险管理情况
    2020 年上半年重工财务公司全面风险管理体系平稳运行，未发
生重大风险事项，各类风险得到有效管理和控制，总体风险水平适中。
    （一）自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理
法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融
法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

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    （二）重工财务公司未从事任何离岸、跨境融资业务，也未开展
实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前还未开设分公司。
    （三）根据《企业集团财务公司管理办法》与《潍柴重机股份有
限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规
定，截止 2020 年 6 月末，重工财务公司的各项监管指标如下：
    1．2020 年 6 月末的资本充足率为 15.31%，未低于银保监会规定
的 10%标准；重工财务公司的自有固定资产与资本净额的比例为
1.07%，不高于银保监会规定的 20%标准；重工财务公司拆入资金与
资本净额的比例为 0%，不高于银保监会规定的 100%标准；重工财务
公司担保比例为 71.13%，不高于银保监局规定的 100%标准。
    2．2020 年 6 月末，重工财务公司投资金额为 20 亿元，投资比
例为 62.26%，不高于银保监局规定的 70%标准。
    （四）重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能
支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、
董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
    （五）未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构
变动、股权交易或者经营风险等事项。
    （六）2020 年 6 月末重工财务公司对山东重工、潍柴动力、潍
柴重机、山推股份和陕西法士特的贷款余额情况如下:

                                              单位：人民币万元

     单位            出资额          2020 年 6 月末贷款余额

   山东重工        60,000.00               271,548.00

   潍柴动力        50,000.00                   0.00

   潍柴重机        20,000.00                   0.00

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   山推股份         20,000.00              119,000.00

 陕西法士特         10,000.00                 0.00
    2020 年 6 月末，重工财务公司对其股东山东重工、山推股份贷
款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，重工财务公
司已经按照相关规定向山东省银保监局备案，并出具说明，以保证重
工财务公司股东的资金安全。
    （七）2020 年 6 月末潍柴重机及其分子公司在重工财务公司的
存款余额为人民币 59,247.96 万元，重工财务公司吸收存款的余额为
人民币 3,000,545.16 万元，潍柴重机及其分子公司的存款余额与重
工财务公司吸收存款余额的比率为 1.97%。
    （八）重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期 1 年以
上未偿还的情况。
    （九）2020 年 6 月末重工财务公司为了规避风险，未开展金融
衍生品等业务，至 2020 年 6 月末吸收存款余额已达到人民币
3,000,545.16 万元,较 2019 年末增加 34.68%。潍柴重机在重工财务
公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款
的情况。
    （十）2020 年 6 月末重工财务公司资产总额达到 3,319,965.33
万元，较 2019 年末增长 28.06%，发放贷款 1,328,124.27 万元，实
现营业收入 28,850.71 万元，净利润达 19,895.83 万元，经营状况良
好，且重工财务公司未因违法违规受到中国银保监会等监管部门的
行政处罚。
    （十一）重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，
内控体系运转流畅，监督机制有效运行。
    综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业

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执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。
潍柴重机将督促重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司
管理办法》规定经营。潍柴重机根据对重工财务公司基本情况、内部
控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务
报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺
陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良
好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险
可控。


                                     潍柴重机股份有限公司

                                     二〇二〇年八月二十八日




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