证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2019-024
中广核核技术发展股份有限公司
关于定向回购重大资产重组交易对方
2018 年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公
司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2412 号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）
以非公开发行 478,993,166 股股份的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简
称“中广核核技术”）等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司（以下简称
“高新核材”）100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司（以下简称“中科海
维”）100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“中广核达胜”）
100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“深圳沃尔”）100%股权、
中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“中广核俊尔”）49%股权、中广核三角洲
集团（苏州）特威塑胶有限公司（以下简称“苏州特威”）45%股权、中广核拓普
（湖北）新材料有限公司（以下简称“湖北拓普”）35%股权，发行股票的价格为
8.77 元/股。同时，通过锁价方式向中广核核技术等 7 名配套融资投资者非公开发行
267,686,421 股股份募集配套资金 2,799,999,963.66 元。截至 2016 年 12 月 14 日，上
述资产已全部过户登记至上市公司名下。新增 746,679,587 股人民币普通股（A 股）
已于 2017 年 1 月 25 日上市。
二、业绩完成情况及资产减值情况
（一）业绩完成情况
根据公司与中广核核技术签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非
公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》（以下简称“《盈利补偿协议》”），
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、2017 年和 2018
年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审
计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的
净利润，2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接
归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万
元、47,325.30 万元，即累计不低于 115,515.72 万元。且业绩承诺期限届满后，上市
公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若六家目
标公司的标的资产合计期末减值额大于业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中
广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的
《中广核核技术发展股份有限公司 2018 年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现
情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522），六家目标公司 2016 年、2017
年、2018 年累计完成净利润 88,727.22 万元，累计未完成净利润 26,788.50 万元。具
体如下：
单位：元
完成率
项目 业绩承诺数 盈利实现数 差异数
(%)
2016 年度六家目标公司扣除
非经常性损益后直接归属于 301,309,900.00 312,263,855.57 103.64 10,953,955.57
上市公司的净利润
2017 年度六家目标公司扣除
非经常性损益后直接归属于 380,594,300.00 295,844,018.42 77.73 -84,750,281.58
上市公司的净利润
2018 年度六家目标公司扣除
非经常性损益后直接归属于 473,253,000.00 279,164,357.09 58.99 -194,088,642.91
上市公司的净利润
三年累计实现 1,155,157,200.00 887,272,231.08 76.81 -267,884,968.92
（二）资产减值情况
根据《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值
测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致
远评报字[2019]第 060018 号）于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，用收益法评估的
六家目标公司注入资产评估值为人民币 424,370.59 万元。具体评估结果如下：
单位：万元
标的公司评估值 收购股比 长期股权投资评估值
序号 标的公司
A B C=A*B
1 高新核材 203,437.93 100.00% 203,437.93
2 苏州特威 13,030.79 45.00% 5,863.86
3 中广核俊尔 149,676.85 49.00% 73,341.66
4 湖北拓普 40,785.11 35.00% 14,274.79
5 中科海维 19,716.45 100.00% 19,716.45
6 中广核达胜 107,735.91 100.00% 107,735.91
合计 424,370.59
基于前述评估报告，公司根据相关要求所约定的承诺期满资产减值额的确定方
法，即标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值
并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响计算是否发生
减值。具体情况如下：
单位：元
序 初始投资 承诺期内增资 利润分配 评估金额 减值金额
标的资产
号 A B C D E=A+B-C-D
1 高新核材 100.00%股权 1,947,267,349.02 383,309,300.00 2,034,379,300.00 296,197,349.02
2 苏州特威 45.00%股权 98,947,428.53 58,638,555.00 40,308,873.53
3 中广核俊尔 49.00%股权 789,422,350.27 173,617,900.00 733,416,565.00 229,623,685.27
4 湖北拓普 35.00%股权 105,979,249.61 28,747,400.00 142,747,885.00 不计提减值
5 中科海维 100.00%股权 200,563,883.78 197,164,500.00 3,399,383.78
6 中广核达胜 100.00%股权 1,024,251,018.70 1,077,359,100.00 不计提减值
合计 4,166,431,279.91 585,674,600.00 - 569,529,291.60
通过以上工作，公司得出：截至 2018 年 12 月 31 日，公司重大资产重组注入资
产（除深圳沃尔）扣除业绩承诺期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因
素 的 影 响 数 后 ， 较 发 行 股 份 买 资 产 时 的 初 始 投 资 4,166,431,279.91 元 ， 减 值
569,529,291.60 元。
2019 年 4 月 25 日，信永中和对公司关于资产重组注入标的资产减值测试进行
了专项复核，并出具了《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减
值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527）。
三、应补偿股份的相关约定
（一）盈利补偿
1、根据《盈利补偿协议》，在业绩承诺期间，中广核核技术（即合同乙方，以
下简称“乙方”）和上市公司（即合同甲方，以下简称“甲方”）将独立核算本次重
组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配
套募集资金投资的项目，即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八
次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将
合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相
关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资
金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方
对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家
标的公司各年度净利润产生的影响。
2、业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格
的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公
司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实
际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。
3、业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累
计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应
向甲方进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：
当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交
易价格总和－累计盈利已补偿金额
4、若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补偿
义务的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计
算：
当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民
币 8.77 元/股）
若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式
中的“股票发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调
整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内
实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由
乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
（二）资产减值补偿
业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六家目
标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标
公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价
格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
若六家目标公司的标的资产合计期末减值额大于业绩承诺期内已支付的盈利补
偿金额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：
资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期
内已支付的盈利补偿金额
资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格
若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式
中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办
法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施
现金分红的，则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方
指定的交易对方无偿赠予甲方。
（三）补偿方式
若乙方按照本协议约定应履行补偿义务，甲方应在《专项审核报告》或《减值
测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大
会审议通过后书面通知乙方，由甲方按照 1 元人民币的总价回购应补偿股份，并按
照相关法律规定予以注销。
甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标的
资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。
乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一
日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
四、股份补偿方案
（一）盈利补偿
根据《盈利补偿协议》，盈利补偿股份数量计算如下：
累计盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产
交 易 价 格 总 和 = （ 1,155,157,200.00 元 － 887,272,231.08 元 ） ÷1,155,157,200.00 元
×4,166,431,500.00 元=966,209,943.44 元
2018 年 度 盈 利 补 偿 金 额 = 累 计 盈 利 补 偿 金 额 - 以 前 年 度 已 补 偿 金 额
=966,209,943.44 元-30,600,111 股 8.77 元/股=697,846,969.97 元
2018 年度盈利补偿股份数量=2018 年度盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价
格=697,846,969.97 元÷8.77 元/股=79,572,061 股（向上取整后）
根据以上协议约定计算，2018 年度中广核核技术及其指定的其他交易对方应向
本公司盈利补偿股份数为 79,572,061 股。
（二）资产减值补偿
由于六家目标公司的标的资产合计期末减值额为 569,529,291.60 元，小于盈利
补偿金额 966,209,943.44 元，中广核核技术及其指定的其他交易对方本次不向上市
公司进行资产减值补偿。
（三）未完成业绩承诺的原因
自 2016 年第四季度开始，受上游石化产品价格普遍上涨、国家废塑料进口禁
令及环保核查力度加大等诸多因素共同影响，改性高分子原材料成本大幅上升；同
时下游产品市场价格竞争激烈，改性高分子材料产品价格涨幅有限，导致行业盈利
水平持续下滑，公司改性高分子材料业务整体毛利率出现较大幅度下降。
（四）补偿股份对应的分红收益
由于上市公司在业绩承诺期内不存在实施转增或送股分配的情形，因此补偿股
份股票发行价格未进行调整。根据协议约定，补偿股份对应的 2016 年度、2017 年
度分红收益 5,331,328.09 元由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。
由于上市公司母公司 2018 年末可供分配利润为负，根据《公司章程》及相关法律
法规文件的规定，2018 年度上市公司不满足利润分配的条件，故 2018 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。因此中广核核技术或其指定的交易对方
无需向上市公司赠予 2018 年度分红收益。
五、回购股份履行的程序及授权事宜
（一）履行的程序
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份的议案》，关联董事林坚、
胡冬明、程超、朱继超进行了回避表决，其余 5 名董事一致同意该议案。
上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议
事项，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，且关联股东需回避表决。
（二）授权事宜
为保证股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专
用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办
理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记
及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记
和备案手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完
成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
公司将分别向盈利补偿对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对
方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数，并告知对方尽快完成内部决策程序，全
力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。
六、独立董事意见
经审议，我们认为：本次向中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对
方回购 2018 年度应补偿股份遵循了《盈利补偿协议》等相关约定。补偿金额、回
购股份数量系根据信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司 2018 年度重
大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》
（XYZH/2019CSA20522）、《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资
产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527）及《盈利补偿协议》确
定，股份补偿合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关
于定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份的议案》，并同意将其提交
公司 2018 年年度股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
六家目标公司 2016 年-2018 年度累计扣除非经常性损益后的直接归属于上市公
司的净利润，为同期累计业绩承诺数的 76.81%。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，中广核技与
本独立财务顾问在关于此次交易的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》与《中德证券有限责
任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告（修订稿）》中均对利润承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。
独立财务顾问对标的公司 2016-2018 年累计实现净利润未达到盈利预测目标深
感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将积极督促业绩承诺方严
格按补偿协议中约定的补偿条款进行股份补偿，保护中小投资者的利益。
八、备查文件
（一）第八届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
（三）中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司重大资产重
组购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见；
（四）中水致远资产评估有限公司出具的《中广核核技术发展股份有限公司重
大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价
值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 060018 号）；
（五）信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司 2018 年度重大资产
重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522）；
（六）信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资
产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527）。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 27 日
