股票代码：000882          股票简称：华联股份         公告编号：2021-013




             北京华联商厦股份有限公司独立董事
          关于第八届董事会第九次会议相关议案及
                有关事项的专项说明和独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京
华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，
现就公司第八届董事会第九次会议审议的有关议案发表如下独立意见：


       一、对公司关于《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立
意见
       公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并
严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合
法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。


       二、对公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》的独
立意见
       公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关
于物业租赁事项的框架协议》，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业
物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租商业物业作为办公和经
营场所，合同有效期一年。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双
方按公平交易原则磋商决定，预计 2021 年度交易总额不超过 6,000 万元人民币。
       公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北
华联”）签署《关于设备采购的框架协议》，向广北华联采购材料和设备。预计
2021 年度交易总额不超过 600 万元人民币。

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    公司独立董事基于独立判断，同意上述议案并发表如下独立意见：董事会关
于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营
需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的
利益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    三、对公司《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》的独立意见
    公司继续与华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“华联咖世
家”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，华联咖世家向公司承租商业物业
用于开设新店及日常经营，合同有效期为 3 年，公司按照协议的约定向华联咖世
家出租商业物业，租金、运营管理费及/或设备使用费由双方按公平交易原则磋
商决定，预计 2021-2023 年度上述租赁事项涉及交易金额每年不高于 600 万元人
民币。
    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关
于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营
需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的
利益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    四、对公司《关于与长山兴青岛日常关联交易的议案》的独立意见
    公司与长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“长山兴
青岛”）签署《项目管理框架协议》，公司受托担任长山兴青岛旗下购物中心的运
营管理人，为长山兴青岛提供有关购物中心的运营、管理、咨询、养护、客户服
务等，合同有效期一年，预计 2021 年度，公司收取的受托运营管理费总额不超
过 1,900 万元人民币。
    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关
于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营
需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的
利益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    五、对公司《关于与 BHG Retail REIT 日常关联交易的议案》的独立意见


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    公司全资子公司 BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.担任 BHG Retail
REIT 的基金管理人，并收取基金管理费；公司的全资子公司 BHG Mal（Singapore）
Property Management   Pte. Ltd.、成都华联弘顺物业管理有限公司受托对 BHG
Retail REIT 旗下购物中心进行运营管理，为 BHG Retail REIT 提供有关购物中
心的运营、管理、咨询、养护、客户服务等，并收取运营管理费。预计 2021 年
度，公司收取的上述基金管理费及运营管理费总额不超过 2,700 万元人民币。
    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关
于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营
需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的
利益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    六、对公司《关于与第一太平日常关联交易的议案》的独立意见

    公司继续与北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“第一太

平”）签署《物业管理协议》，聘请第一太平为公司旗下部分购物中心提供物业

管理服务，第一太平提供的价格不得高于当地市场的同等价格水平。协议有效期

1 年，预计在 2021 年度交易金额不超过 1 亿元人民币。

    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关

于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营

需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的

利益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    七、对公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见

    鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，公司继续与华
联集团签署《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，
协议有效期 1 年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民
币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股
子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，
但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关
                                    3
于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、
公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，符合本公司
及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    八、对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据相关要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，
对公司内部控制自我评价发表意见如下：
    报告期内，公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问
题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内
容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对
外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的
正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司 2020
年度内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映
了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《北京华联商厦股份有限公司 2020 年内部控制审计报告》内容不存在差异。同
意公司披露 2020 年度内部控制自我评价报告。


    九、对公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华
联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司非公开发行
255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司共募集资金
859,999,998.86元，发行价格为3.37元/股。
    上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）
第110ZC0081号《验资报告》验证。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理


                                   4
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，严
格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。
       公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。


   十、对公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见

       公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷
款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2020 年度公
司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照
原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、
公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的
情况。


       十一、对公司续聘 2021 年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见
       公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，
以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的
要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其
是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。


       十二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立
意见
       根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与


                                      5
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司的独
立董事，对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况进行了认真核查，现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：
    1、对外担保方面
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 13 亿元人民币，具体为：根
据 2019 年度股东大会及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《相互融资担保
协议》及对外担保事项，公司或控股子公司为华联集团担保的借款余额总计不超
过 16 亿元人民币。截止 2020 年 12 月 31 日，公司为华联集团提供担保的余额为
13 亿元人民币。
    独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合
有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
    2、关联方资金占用方面
    报告期内，公司不存在关联方非经营资金占用。


    十三、对公司与财务公司日常关联存贷款额度预计的独立意见
    为了满足公司的资本运作需求，优化公司财务结构，降低投资风险和融资成
本，财务公司将在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务，预计
2021 年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币 5 亿元人
民币，授信总额不超过人民币 8 亿元人民币。
    公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关
于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、
公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合本公司及全体股东的利
益，未发现损害公司及股东利益的情况。


    十四、对公司会计政策变更的独立意见
    就公司第八届董事会第九次会议审议的关于变更会计政策的议案，我们认
为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公
司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状


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况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。


    十五、关于 2021 年度公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    就公司第八届董事会第九次会议审议的关于公司使用闲置自有资金进行委
托理财的事项，我们认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效
控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提
高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司 2021 年使
用不超过 5 亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。


    十六、关于选举马作群先生为公司董事候选人的独立意见
    就公司第八届董事会第九次会议审议的关于选举马作群先生担任公司董事
候选人的事项，我们认为：
    1、选举马作群先生担任公司第八届董事会董事候选人的提名、任免程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关
规定及公司经营管理需要，本次提名、任免是在充分了解马作群先生的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得马作群先生本人同
意，马作群先生具备担任公司董事的资质和能力。
    2、未发现马作群先生有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公
司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情
形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的
情形。同意提名马作群先生为公司第八届董事会董事候选人。


                            公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军
                                            2021 年 4 月 29 日




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