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公司公告

华联股份:关于收购第一太平股权的公告2021-07-30  

                          股票代码:000882         股票简称:华联股份     公告编号:2021-044



                 北京华联商厦股份有限公司
               关于收购第一太平股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:
       交易标的:嘉茂宸管理顾问咨询(北京)有限公司和第一太平戴维斯物
       业顾问(上海)有限公司分别持有的北京华联第一太平商业物业管理有
       限公司 5.5%的股权
       交易总金额:550 万元人民币
       本次交易未构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组
       本次交易的实施不存在重大法律障碍
       本次交易的实施不需要经过公司股东大会批准
       本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过


一、交易概述
   (一)交易基本情况
    近日北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)与嘉茂宸管理顾问咨
询(北京)有限公司(以下简称“嘉茂宸公司”)、第一太平戴维斯物业顾问(上
海)有限公司(以下简称“戴维斯公司”)签订了《股权转让协议》,公司拟使用
275 万元自有资金受让嘉茂宸公司持有的北京华联第一太平商业物业管理有限
公司(以下简称“第一太平”)5.5%的股权,使用 275 万元自有资金受让戴维斯
公司持有的第一太平 5.5%的股权。公司目前持有第一太平 40%的股权,交易完成
后,公司将持有第一太平 51%的股权,成为第一太平的控股股东。
    (二)是否为关联交易或者重大资产重组事项
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定,本次交易的实
施及交易协议的签署未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。
    (三)审议程序
    公司于 2021 年 7 月 29 日召开了第八届董事会第十次会议,会议审议了《关
于收购第一太平股权的议案》,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。
本次交易不需要获得股东大会的批准。


二、交易对方的基本情况
    (一)嘉茂宸公司的基本情况

        名称:           嘉茂宸管理顾问咨询(北京)有限公司

        类型:           有限责任公司

       注册地:          北京市顺义区金关北二街 3 号院 2 号楼 7 层 729

     法定代表人:        张平安

      注册资本:         150 万元人民币

      成立日期:         2014-03-11

 统一社会信用代码:      91110105093362018F

                         物业管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资管理;
                         财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
                         咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相
      经营范围:
                         应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
                         字材料);市场调查;家庭劳务服务;包装服务(不
                         含气体液体包装);资产管理;投资咨询;会议服务。

    主要股东:张平安持有嘉茂宸公司55%的股权,张文利、陈琪分别持有嘉茂
宸公司22.5%的股权。
    截至本公告披露日,嘉茂宸公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在重大关系,亦不存在公司对嘉茂宸公司利益倾斜的关系。
    嘉茂宸公司不是失信被执行人。
(二)戴维斯公司的基本情况

       名称:          第一太平戴维斯物业顾问(上海)有限公司

       类型:          有限责任公司

                       中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
      注册地:
                       205 室

    法定代表人:       朱兆荣

     注册资本:        511.7546 万元人民币

     成立日期:        1995-12-30

 统一社会信用代码:    91310000607341020B

                       物业管理,房产咨询,中介代理,房产评估,工程管
     经营范围:
                       理顾问及咨询,停车场经营管理。

    主要股东:第一太平戴维斯(中国)有限公司(香港)持有戴维斯公司100%
的股权。
    截至本公告披露日,戴维斯公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在重大关系,亦不存在公司对戴维斯公司利益倾斜的关系。
    戴维斯公司不是失信被执行人。


三、交易标的基本情况
    (一)第一太平基本情况
    企业名称:北京华联第一太平商业物业管理有限公司
    企业类型:有限责任公司
    注册资本:500万元人民币
    注册地址:北京市大兴区祥云路北四条208号1幢107室
    主营业务:工程勘察;工程设计;物业管理;机动车公共停车场服务;经济
贸易咨询;施工总承包;专业承包;劳务分包;建筑工程项目管理;园林绿化工
程;销售机械设备、电子产品、仪器仪表。
    成立时间:2014年10月14日
    第一太平不是失信被执行人。
    (二)股权结构
    公司持有第一太平40%股权,嘉茂宸公司和戴维斯公司分别持有第一太平30%
的股权。
    (三)主要资产及财务指标
    第一太平2020年度财务报表已由中企惠(北京)会计师事务所有限公司进行
了审计,并出具了中企惠审字【2021】第051号审计报告。第一太平一年又一期
的财务情况如下表所示:
                                                                 单位:万元
         项目      2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额           7,417.03                      8,815.26
负债总额           5,726.73                      6,794.53

所有者权益总额     1,690.29                      2,020.73
应收款项           5,589.89                      7,650.01
         项目           2020 年度(经审计)      2021 年半年度(未经审计)
营业收入           20,691.98                     15,130.10
营业利润           1,351.17                      442.69
净利润             943.09                        330.44

经营活动产生的现
                   255.59                        -90.71
金流量净额


   (四)其它相关说明
    1、第一太平公司章程和其他文件中,不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
    2、本次交易完成后,公司将持有第一太平 51%的股权,纳入公司的合并报
表范围,公司对第一太平股权的会计核算方法由权益法变为成本法。第一太平不
存在为他人提供担保、财务资助的情况。
    3、第一太平公司股权产权清晰,不存在股权质押等第三方权利及其他任何
限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
   (一)签署协议各方:
      甲方(转让方 1):嘉茂宸管理顾问咨询(北京)有限公司
      乙方(转让方 2):第一太平戴维斯物业顾问(上海)有限公司
      丙方(受让方):北京华联商厦股份有限公司
   (二)股权转让标的及价款
      1、各方同意,转让方根据本协议的约定将标的股权转让给受让方。其中:
      (1)甲方将其持有的目标公司 5.5%的股权(对应的标的额为人民币:贰拾
柒万伍仟元注册资金)转让予丙方,丙方同意根据本协议的条款和条件受让目标
公司上述 5.5%股权。
      (2)乙方将其持有的目标公司 5.5%的股权(对应的标的额为人民币:贰拾
柒万伍仟元注册资金)转让予丙方,丙方同意根据本协议的条款和条件受让目标
公司上述 5.5%股权。
      (3)本次股权转让完成后,目标公司股权结构如下:
                                                     出资额
序号                    股东名称                                    出资比例
                                                 (万元人民币)
  1     北京华联商厦股份有限公司                        255           51%
  2     嘉茂宸管理顾问咨询(北京)有限公司            122.5          24.5%

  3     第一太平戴维斯物业顾问(上海)有限公司        122.5          24.5%
      2、各方一致同意,本次股权转让的交易价格总计为人民币 550 万元。其中,
      (1)甲方转让目标公司 5.5%股权的转让价款为人民币 275 万元。
      (2)乙方转让目标公司 5.5%股权的转让价款为人民币 275 万元。
      (三)转让价款支付期限和方式
      本次股权转让价款一次性支付。丙方应于本协议签署生效并本次股权转让的
工商变更登记手续完成,目标公司取得变更登记后的营业执照之日起 5 个工作日
内,分别向甲方、乙方支付全额的股权转让价款。
      (四)交易基准日及交割
      各方一致同意,目标公司标的股权完成工商变更登记之日为交割日。自交割
日起,受让方即有权依照相关法律法规、本协议和目标公司章程的规定享有标的
股权对应的所有股东权利并承担相应股东义务。
    本次股权转让为含权转让(转让标的包括但不限于标的股权及相应的股东权
利及标的股权所对应的分红权、剩余资产分配权、表决权、新增股权认购权等全
部股东权利)。为免异议,目标公司于 2020 年 12 月 31 日前的未分配利润由股东
各方按照本次变更前的股权比例共同享有;自 2021 年 1 月 1 日起,目标公司所
产生的未分配利润,由股东各方按照本次股权转让完成后的持股比例共同享有。
    (五)手续办理
    本协议各方应于本协议签署生效后立即启动本次股权转让的工商变更登记
工作,至迟应于本协议签署生效后 10 个工作日内,签署完毕标的股权转让工商
变更登记所需的各项手续文件,并递交工商部门审核。
    (六)违约责任
    若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款,或其陈述和声
明不真实,其同意赔偿对方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。同
时,守约方有权要求解除本协议,在守约方提出解约要求并向违约方发送书面通
知的当日,本协议依法解除。
    若一方有上述以外的其他行为给其他方造成经济损失,受损失方有权要求违
约方赔偿相应的经济损失。
    (七)协议生效条件。
    本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签名并加盖公司印章后立即
生效。


五、涉及收购股权的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争。第一太平
为专业物业管理公司,目前为北京华联集团投资控股有限公司、BHG Retail REIT
和长山兴(青岛)商业资产投资中心(有限合伙)旗下部分商业物业提供专项物
业管理服务。2021 年,第一太平预计为北京华联集团投资控股有限公司、BHG
Retail REIT 和长山兴(青岛)商业资产投资中心(有限合伙)旗下部分商业物
业提供专项物业管理服务的交易金额分别不超过人民币 9100 万元、2400 万元和
3100 万元。本次交易完成后,第一太平与上述主体的交易将构成本公司的关联
交易。


六、本次交易的目的和对本公司的影响
    第一太平拥有专业化的物业管理与市场化运作能力,取得第一太平的控制权,
使其能够更好的为公司旗下购物中心提供物业管理服务,进而提升公司购物中心
的运营管理水平。本次交易完成后,公司将持有第一太平51%的股权,成为第一
太平的控股股东,第一太平纳入公司的合并报表范围。第一太平财务状况及经营
业绩良好,本次交易不存在重大风险,对公司财务状况及经营成果产生积极影响。


七、备查文件
    1、第八届董事会第十次会议决议;
    2、本次收购股权签署的相关协议。




    特此公告。


                                        北京华联商厦股份有限公司董事会
                                                     2021 年 7 月 30 日