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公司公告

城发环境:2021年第四次临时股东大会的法律意见书2021-12-07  

                           河南金学苑律师事务所


 关于城发环境股份有限公司


2021 年第四次临时股东大会的


        法律意见书




       二〇二一年十二月
                                                      法律意见书




                   河南金学苑律师事务所


                关于城发环境股份有限公司


               2021 年第四次临时股东大会的


                         法律意见书

                                       金法字[2021]第 1206-1 号

致:城发环境股份有限公司

    河南金学苑律师事务所(以下简称“本所”)接受城发环境股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2021

年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东

大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员的资格、召集人资格,

会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

    为出具法律意见书,本所律师根据中华人民共和国现行有效的法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,审查了公司提供

的如下相关文件,包括:

    1.公司现行有效的公司章程及作为其附件的股东大会议事规则

(日期为 2020 年 9 月 18 日,以下统称“《公司章程》”);

    2. 公 司 于 2021 年 11 月 19 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
                                                       法律意见书

http://www.cninfo.com.cn 的《城发环境股份有限公司第六届董事会第

四十三次会议决议公告》、《城发环境股份有限公司第六届监事会第

三十九次会议决议公告》、《城发环境股份有限公司关于召开 2021

年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)以及

其他与本次股东大会相关的公告;

    3.公司本次股东大会股权登记日(2021 年 11 月 29 日)的股东名

册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料;

    4.公司本次股东大会议案及其他会议文件。

    本所出具本法律意见书基于公司向本所提供的文件、所作出的陈

述和说明是完整、真实和有效的,公司保证一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事

先书面同意,本法律意见书不得向任何第三方提供,或被任何第三方

所依赖,或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次

股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公

司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券

交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并按照律师行业公认的业

务标准、道德规范及勤勉尽职精神,出具本法律意见书如下:

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    1.本次股东大会的召集
                                                          法律意见书

       2021 年 11 月 17 日,公司召开了第六届董事会第四十三次会议,

会议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。

       为召开本次股东大会,2021 年 11 月 19 日公司董事会在《证券

时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 刊登了《城发环境股份有限公司关于召开

2021 年第四次临时股东大会的通知》的公告,以公告方式将会议的

时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知

了全体股东。《会议通知》中载明公司将于 2021 年 12 月 6 日下午

15:00 点召开本次股东大会,公告日期距本次股东大会的召开日期已

超过法定日期 15 日。

       2.本次股东大会的召开

       本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开,具体如

下:

       本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 6 日下午 15:00 时在郑州

市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 16 层召开,召开时间和地点与

公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事长朱红兵主持。

       网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为

2021 年 12 月 6 日(星期一)9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过互联网

投票系统进行投票的时间为 2021 年 12 月 6 日(星期一)9:15-15:00。

       经核查,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上

市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定召集本次股东大会,并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分

披露,公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知所载

明的相关内容一致。
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    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定,合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

    1.出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员

为 2021 年 11 月 29 日(股权登记日)下午收市时所有在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司

全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会

议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文

件进行了核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下:

    (1)出席本次股东大会股东总体情况

    参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共

计 34 名,代表公司的股份数为 427581528 股,占公司总股份的

66.5934%。

    (2)现场会议出席情况

    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名,代表

公司股份数为 426010616 股,占公司总股份的 66.3487%;其中有表

决权的股份数为 426010616 股,占公司总股份的 66.3487%。

    (3)网络投票情况

    通过网络投票参加本次股东大会的股东共计 29 名,代表公司股

份数为 1570912 股,占公司总股份的 0.2447%。

    (4)中小股东出席情况
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    参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者(中小投资

者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东) 32 名,代表公司股份数为

2602382 股,占公司总股份的 0.4053%。

    除上述股东及股东代理人以外,列席本次股东大会的人员还包括

公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易

所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证,因此本所无

法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合

法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下,本所认为,出席本次

股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定,

合法有效。

    2.召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、

行政法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所

列议案相符,本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列

明的事项进行表决,也未出现修改原议案及提出新议案的情形。

    参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议

后,本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票,

会议主持人当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东代理人没

有对表决结果提出异议。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向
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公司提供了本次股东会议网络投票(包含在深圳证券交易所交易系统

和互联网投票系统的网络投票)的网络投票数据。

    经公司合并统计现场会议表决结果和网络投票结果,本次股东大

会审议通过议案的表决结果如下:

    1.《关于放弃股权收购机会暨关联交易的议案》

    本议案构成关联交易,关联股东河南投资集团有限公司回避表决,

表决结果:同意 64894838 股,占出席会议有表决权股份的 99.8346%;

反对 107544 股,占出席会议有表决权股份的 0.1654%;弃权 0 股,

占出席会议有表决权股份的 0%;审议通过该议案。

    其中,中小股东表决情况:同意 2494838 股,占出席会议中小股

东所持股份的 95.8675%;反对 107544 股,占出席会议中小股东所持

股份的 4.1325%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    2.《关于子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开展融资业

务的议案》

    表决结果:同意 427372884 股,占出席会议有表决权股份的

99.9512%;反对 208644 股,占出席会议有表决权股份的 0.0488%;

弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%;审议通过该议案。

    其中,中小股东表决情况:同意 2393738 股,占出席会议中小股

东所持股份的 91.9826%;反对 208644 股,占出席会议中小股东所持

股份的 8.0174%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符

合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的

有关规定,合法有效。

    本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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       四、结论意见

       综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第四次临时股东大会的

召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东

大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、

《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本

次股东大会形成的决议合法、有效。

       本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生

效。

       以下无正文,为本法律意见书签字盖章页。
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(本页无正文,系《河南金学苑律师事务所关于城发环境股份有限公

司 2021 年第四次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页)




河南金学苑律师事务所

(盖章)




负责人(签字):




                          经办律师(签字):




                          经办律师(签字):




                          2021 年 12 月 6 日