民生证券股份有限公司

                   关于安徽中鼎密封件股份有限公司

               可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽

中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规
定，对中鼎股份可转换公司债券回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表

如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号）核准，公司于 2019 年 3 月
8 日公开发行了 1,200 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发行总额
1,200,000,000 元，扣除发行费用 12,865,000 元后，募集资金净额为 1,187,135,000

元。本次发行募集资金已于 2019 年 3 月 14 日全部到账，并经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280 号《验资报告》。公司对
募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。

    “中鼎转 2”于 2019 年 4 月 4 日起在深圳证券交易所挂牌交易，存续的起
止日期为 2019 年 3 月 8 日至 2025 年 3 月 8 日。

    二、“中鼎转 2”回售事项

    公司于 2019 年 10 月 21 日召开第七届董事会第二十三次会议、2019 年 11
月 6 日召开的 2019 年第二次临时股东大会及 2019 年第一次债券持有人会议，审

议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原可转换公司债

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券募投项目之一“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目剩余募集资
金 38,485.70 万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实
际余额为准）变更为“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设，

内容详见公司于 2019 年 10 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

    根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“中鼎转 2”的附加回售条款生效，具体
内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与
公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转

换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为 0.50%
（“中鼎转 2”第一年（2019 年 3 月 8 日至 2020 年 3 月 7 日）的票面利率），计
息日为 2019 年 3 月 8 日至 2019 年 11 月 24 日（算头不算尾），利息为 0.358 元/
张（含税），回售价格为 100.358 元/张（含息税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“中鼎转 2”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.286 元/张；对于持有
“中鼎转 2”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际所得

为 100.358 元/张；对于持有“中鼎转 2”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所
得税，回售实际所得为 100.358 元/张。

    “中鼎转 2”持有人可回售部分或全部未转股的“中鼎转 2”。“中鼎转 2”

持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构的核查意见


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    民生证券作为中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进
行了审慎核查，经核查后认为：

    “中鼎转 2”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相
关约定。同时，中鼎股份相关的可转债募投项目变更，已经履行了必要的审批程
序。

    基于上述情况，民生证券对上述“中鼎转 2”回售的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                            谢国敏                       方 芳




                                                 民生证券股份有限公司

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