民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司

                 开展外汇套期保值业务的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下
简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称
“中鼎股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，就中鼎股份开展外汇套期保值
业务进行了核查，具体核查情况如下：

    一、开展外汇套期保值业务的目的

    随着公司海外业务的开展，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多
以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生
产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售
汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，
以减少汇率波动对公司业绩的影响。

    二、业务规模、业务期间及投入资金

    1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公
司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值 3 亿美元。本事项自股东大会审议通
过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董
事会审议并提交股东大会审议。

    2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限
为自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。

    3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签
订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司
的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协
议确定。
    三、外汇交易币种

    公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所
使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

    四、外汇套期保值业务的风险

    外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在
如下风险：

    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。

    3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，
货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

    4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实
际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致
交割风险。

    五、公司采取的风险控制措施

    1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进
行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇
收支（含国际投资）预测金额进行交易。

    2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作
原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理
程序、信息披露等做出了明确规定。

    3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保
值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责
人及外汇套期保值业务有关的其他人员。
    4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

    5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外
汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货
款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应
收账款逾期的现象。

    6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及
盈亏情况进行审查。

    六、相关审批程序

    1、公司于 2020 年 5 月 25 日召开了第七届董事会第二十九次会议及第七届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，
公司董事会及监事会一致同意了 2020 年开展不超过 3 亿美元的外汇套期保值业
务，期限为自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。

    2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：

    公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该
业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保
值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工
具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发
挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我
们同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该项业务有利于
规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。
公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期
保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

    该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
尚需提交股东大会审议通过，截至目前公司已履行了必要的审批程序。

    本保荐机构对公司开展上述外汇套期保值业务无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                        方 芳




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日