中鼎股份：民生证券股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见2020-05-26
民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司
预计 2020 年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下
简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称
“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，就中鼎股份预计 2020 年度日常关
联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据 2020 年
度的经营计划，对 2020 年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额
进行了预计，预计 2020 年度日常关联交易总金额 65,401.59 万元。
公司 2020 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意
见，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）预计 2020 年度关联交易类别和金额
根据公司 2020 年度经营计划，预计 2020 年度公司（包括控股子公司）与关
联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况
如下：
关联交易类别 关联人 2020 年度预计金额（万元）
安徽鼎连 23.01
安徽施密特 118.42
Schmitter 95.02
提供服务
广东江裕 2.86
宁国弘嘉 134.98
武汉尚鼎 30.99
上海鼎可 65.96
上海挚达 9.76
中鼎动力 210.04
中鼎集团 209.26
中鼎美达 9.93
中鼎橡塑 617.30
合肥中鼎 6.07
中鼎智能 84.77
中鼎置业 12.82
中翰高分子 3.77
中翰智能 4.61
小计 1,639.56
安徽鼎连 148.43
安徽施密特 145.89
Schmitter 299.39
东鑫电子 10.86
宁国弘嘉 41.05
武汉尚鼎 27.11
上海挚达 6,000.03
销售商品 无锡威孚 155.71
中鼎动力 2,753.96
中鼎集团 92.40
中鼎橡塑 7,525.11
中鼎智能 3,534.95
中鼎置业 24.31
中翰高分子 40.81
小计 20,800.02
安徽鼎连 862.49
销售设备
小计 862.49
安徽鼎连 62.24
采购商品 安徽施密特 7.16
安徽迎鼎 177.33
广德中鼎 67.57
无锡威孚 300.00
中鼎动力 7.99
中鼎集团 35.26
中鼎橡塑 24,083.12
中翰高分子 18.12
中翰智能 84.00
小计 24,842.79
上海鼎可 751.47
无锡威孚 1,193.40
购买设备 合肥中鼎 575.17
中翰智能 8.56
小计 2,528.61
安徽鼎连 25.52
Schmitter 12.75
广德中鼎 419.09
宁国弘嘉 4,892.86
武汉尚鼎 339.95
上海新鼎 140.00
接受服务
中鼎动力 1,728.60
中鼎集团 6,055.92
中鼎橡塑 669.55
合肥中鼎 95.83
中鼎置业 348.04
小计 14,728.12
总计 65,401.59
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：中鼎集团）
中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于 1996 年 11 月 7 日，
2008 年 12 月 11 日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安
徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本 11,497.30 万元。目前的经营
范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），
化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；
本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休
闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东
2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：安徽迎鼎）
安徽迎鼎成立于 2011 年 7 月 21 日，注册资本 100 万元，系中鼎集团的全资
子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或
禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿
配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保
健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化
工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用
电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具
刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文
体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配
件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：合肥中鼎）
合肥中鼎成立于 2003 年 8 月 12 日，注册资本 2,600 万元，位于合肥市高新
区创新大道科技成果转换基地 E 栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、
数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监
控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系
统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出
口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：中翰高分子）
中翰高分子成立于 2014 年 8 月 6 日，注册资本 3,000 万元，位于安徽省宁
国经济技术开发区河沥园区东城大道 81 号。目前的经营范围：塑料、橡胶、热
塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品
相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司
5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：广德中鼎）
广德中鼎成立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本 3,280 万元，位于安徽省宣
城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围：汽车工具（千斤顶系列）
制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
6、安徽中鼎动力有限公司（简称：中鼎动力）
中鼎动力成立于 2009 年 2 月 19 日，注册资本 100,000 万元，位于宣城市经
济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹
建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：广东江裕）
广东江裕成立于 2002 年 1 月 22 日，注册资本 1,500 万元，位于广东省江门
市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激
光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用 OA 胶辊及 OA 五金产品，精密橡胶
及其他橡胶、塑料产品。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业
8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：安徽施密特）
安徽施密特成立于 2009 年 7 月 20 日，注册资本 1,000 万元，位于安徽省宁
国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及其他
机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：中鼎橡塑）
中鼎橡塑前身为成立于 1999 年 2 月 24 日的安徽宁国中鼎精密封件有限公
司，注册资本 14,600 万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道
81 号。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡
胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；
普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司
10、安徽中鼎置业有限公司（简称：中鼎置业）
中鼎置业成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本 2,000 万元，位于安徽省宁
国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：房
地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住
宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营））（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：中鼎美达）
中鼎美达成立于 2012 年 9 月 13 日，注册资本 2,400 万元，位于安徽省宣城
市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、
SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器 DPF 研发、生产、销售；机电产品销售及相
关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司
12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：无锡威孚）
无锡威孚成立于 2009 年 9 月 17 日，注册资本 4,800 万元，位于无锡新吴区
华山路 6 号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技
术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的,按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业
13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：安徽鼎连）
安徽鼎连成立于 2015 年 10 月 16 日，注册资本 10,000 万元，位于安徽省宣
城经济技术开发区西扩区青弋江大道。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司的合营企业
14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：上海新鼎）
上海新鼎成立于 2004 年 10 月 26 日，注册资本 4,000 万元，位于青浦区香
花桥街道漕盈路 3777 号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制
品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
15、Schmitter Group GmbH（简称：Schmitter）
Schmitter 成立于 1947 年，位于德国。主营业务为金属管件的研发、生产和
销售。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：上海鼎可）
上海鼎可成立于 2017 年 6 月 20 日，注册资本 2,000 万元，位于上海市青浦
区漕盈路 3777 号 2 栋厂房 A 区。目前的经营范围：自动化科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
17、上海挚达科技发展有限公司（简称：上海挚达）
上海挚达成立于 2010 年 11 月 25 日，注册资本 4,031.0077 万元，位于上海
市杨浦区国通路。目前的经营范围：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计
算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、
燃料油的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的开发与销
售；汽车租赁；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁；实业投资，投资管理咨
询；机械设备维修；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业
施工，新能源汽车充换电运营服务，新能源汽车充换电设施建设运营，从事货物
与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：东鑫电子）
东鑫电子成立于 2006 年 3 月 27 日，注册资本 100 万港元，位于安徽省宣城
市宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元
器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上
涉及许可的凭许可证经营）。
关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业
19、武汉尚鼎涂层科技有限公司（简称：武汉尚鼎）
武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于 2018 年 4 月 13 日，注册资本 1,000 万元，
位于武汉经济技术开发区风亭一路 12 号厂房 1 层 A 区。目前的经营范围：模具，
刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批
发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
20、安徽中翰智能科技有限公司（简称：中翰智能）
中翰智能成立于 2015 年 12 月 25 日，注册资本 500 万元，位于宁国经济技
术开发区河沥园区东城大道 81 号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自
动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业
21、宁国市弘嘉金属表面处理有限公司（简称：宁国弘嘉）
宁国弘嘉成立于 2011 年 5 月 9 日，注册资本 200 万元，位于宁国市经济技
术开发区汪溪园区电镀中心。目前的经营范围：金属骨架、模具表面处理（具体
按环保审批项目经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
22、安徽中鼎智能科技有限公司（简称：中鼎智能）
中鼎智能成立于 2019 年 12 月 6 日，注册资本 1 亿元，位于安徽省宁国经济
技术开发区河沥园区东城大道 81 号。目前的经营范围：办公自动化设备用橡胶
制品、塑料制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售；五金加工；自营本公司产
品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价
格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决
的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参
与招标。
2、价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价
格进行定价。
3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违
约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
（二）关联交易协议签署情况
公司已与上述关联方签署了相关的关联交易总体合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
1、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的子公司提
供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与
之存在关联交易。
2、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属
用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购
买。
3、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一
个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需
通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖。
（二）以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取
市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保
护公司及非关联股东的利益。
五、履行的决策程序
1、公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计 2020 年度日常
关联交易的议案》。
2、公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于预计 2020 年度日常
关联交易的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的独
立意见》。
4、公司关于预计 2020 年度日常关联交易的事项尚需取得公司股东大会审议
通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份 2020 年度预计发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产
生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司预计 2020 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日
