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公司公告

峨眉山A:独立董事关于对2018年年度报告相关事项发表的独立意见2019-03-26  

						                     峨眉山旅游股份有限公司独立董事

             关于对 2018 年年度报告相关事项发表的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《峨眉山旅游股份有限公司章程》(简称“《公司
章程》”)等有关规定,我们作为峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,基于独立判断的立场,现对公司第五届董事会第九十四次会议审议的
相关议案及 2018 年年度报告相关事项发表如下意见:
       一、关于对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证
监会的要求,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度,按照实事求是的原则,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了
仔细的检查,现发表如下独立意见:
       1、报告期内,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,不存在控股股东及
其关联方侵占上市公司利益的情况。
     2、公司严格遵守《公司章程》的有关规定,能够严格控制对外担保风险。报
告期内,公司无对外提供担保行为发生。
       二、关于续签《委托经营管理合同》及关联交易的事前认可意见及独立意见
     1、事前认可意见
     我们认为,公司及下属控股子公司风景国旅与关联企业旅业公司、成都峨眉
山饭店、峨眉山旅行社签署《委托经营管理合同》,能有效避免公司与关联企业的
同业竞争,同时也利用公司在旅游行业的影响力和管理经验,提升被委托企业的
经济效益。
     我们一致同意将《关于续签<委托经营管理合同>的议案》提交公司董事会审
议。
     2、独立意见

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   (1)本次交易构成关联交易,关联董事已在董事会上回避表决,本次交易的
审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
   (2)续签《委托经营管理合同》符合法律法规和规范性文件的规定,有利于
公司规范化运营,避免同业竞争风险,符合公司及全体股东的利益,不存在损害
公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    三、关于续聘 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第五届董事会第九十四次会议
《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2019 年年度报告审计及内
部控制审计机构的议案》,发表独立意见如下:信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)是一家具有证券从业资格的审计机构,在担任本公司 2018 年度财务报告审
计及内部控制审计过程中,审计人员工作认真、严谨,坚持独立客观、公正的审
计准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了责任和义务。出具的各
项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,未发现审计人员有违
背职业道德的行为。同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度审计机构,并同意将相关议案提交股东大会审议。
    四、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)等相关规定,基于独立判断立场,对公司第五届董事会第九十四次
会议审议的 2018 年度利润分配方案发表如下独立意见:
    1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现
了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司章
程》的要求。
    2、公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定,
我们对董事会提出的公司 2018 年度利润分配预案无异议,并同意将其提交公司股
东大会审议。
    五、关于对公司内部控制自我评价的独立意见


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     报告期内,公司继续完善相关内控管理制度,各项内控制度符合国家有关法
律、法规和监管部门规定的要求。内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行,公司在采购业务、销售业务、存货管理、资产管理、财务报告管理、
系统管理、人力资源管理等的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常
进行,保障了公司资产的安全,确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司 2018 年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    六、关于对公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
    经核查,2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是结合公司实
际经营情况执行,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性,鼓励公司高管忠
于职守,勤勉尽责,有利于公司的长远发展。2018 年年报披露的薪酬是合理和真
实的,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,我们对此无异议。
   七、关于2018年度募集资金使用情况的独立意见
    我们审阅了公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,在检查
公司募集资金专户存储、管理和使用的基础上,询问了公司有关责任人、内部审
计人员以及执行公司 2018 年年审会计师事务所的会计师。我们认为:公司募集资
金的管理符合公司《募集资金使用管理制度》的规定,2018 年度募集资金使用情
况、专户存储情况合法合规,专项报告表述是真实、客观的。




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   (此页无正文,为公司独立董事对 2018 年年度报告相关事项发表的独立意见
签字页)


独立董事签名:




李富瑜_________          赵 明____________          孙东平_________




                                                   2019 年 3 月 22 日




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