峨眉山旅游股份有限公司
                 独立董事工作制度
                     （2022 年 11 月修订）



                      第一章       总   则
    第一条    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

中国证监会《上市公司独立董事规则》及峨眉山旅游股份有限公司（以

下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，为进一步完善公司法人治

理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定

本制度。

    第二条 公司所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，

并按照相关法律法规及中国证券监管部门、公司章程的要求，认真履

行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 公司独立董事占公司董事人数 1/3 以上（含 1/3）。独

立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的

人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第五条 公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，独

立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连


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任，但连任时间不得超过六年。

                   第二章    独立董事的选任
    第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事。担

任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

       独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的

培训。

    第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；


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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发

行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举

决定。

    第九条 独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以

下情形，不得在任期届满前被免职：

   （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

   （二）独立董事严重失职；

   （三）独立董事在任期届满前提出辞职；

   （四）连续三次未亲自出席董事会会议。

   独立董事提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十条 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与

其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报


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告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按

照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。



                   第三章 独立董事的职责
    第十一条     独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董

事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤

其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第十二条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单

位或个人的影响。

    第十三条     独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及公司

章程规定的诚信尽责义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独

立董事的职责。

    第十四条     独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事应当

向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第十五条     独立董事的职权除应当具有《公司法》和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事

事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾


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问报告，作为其判断的依据；；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体

独立董事同意。

    第（一）（二）向事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方

可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公

司应将有关情况予以披露。

    第十六条     公司董事会下设薪酬与考核、审计委员会等，委员

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。审计委员会

的召集人应当为会计专业人员。

    第十七条     独立董事除履行上述特别职权外，还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；


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    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第十八条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事

会应将各独立董事的意见分别披露。



               第四章   独立董事的工作条件
    第十九条   公司应当保护保证独立董事享有与其他董事同等的

知情权，向独立董事提供相关材料和信息。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    第二十条   公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件保

证独立董事履行职责。


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    第二十一条 公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责并提

供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案

及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事

宜。

    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第二十四条 为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法

履行独立董事的职责和义务，公司给予独立董事适当的津贴。津贴标

准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                      第五章       附   则
    第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公

司章程》规定执行。

    第二十六条 本制度提交股东大会审议批准后生效，由董事会负

责解释。




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