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公司公告

峨眉山A:监事会议事规则(2022年12月修订)2022-12-07  

                                   峨眉山旅游股份有限公司
                 监事会议事规则
       (经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)



    第一条 为完善法人治理结构,促进公司规范运作,维
护公司、股东、债权人合法权益,规范公司监事会的组织和
行为,确保公司监事会能够依法独立行使职权,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》以及《峨眉山旅游股份有限公司章程》,特
制定本规则。
    第二条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以
及董事会、高级管理人员实施监督,监事会向股东大会负责。
    第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法
规关于监事会的各项规定,认真组织好监事会工作,履行监
事会职责,维护公司利益,尤其要关注并监督股东的合法权
益不受损害,对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。
   第四条 监事会及其成员接受中国证监会及其派出机构
的监督、指导。
    第五条 监事任职资格
    1.下列人员不得担任公司监事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或

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者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满
的;
    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    2.公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
   第六条 监事权利和义务
    1.监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,在公司
章程、股东大会授权范围内,忠实、勤勉、尽责、谨慎地履
行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并
保证:

    (1)在其职责范围内行使权利,不得越权;

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    (2)不以任何形式侵犯公司利益;
    (3)不得利用职权牟取个人利益,不得因作为监事从
第三方获取不当利益,不得挪用公司资金和侵占公司财产;
    (4)不得利用职务便利为自己或他人牟取本应属于公
司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或者类
似的业务;
    (5)不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益;
    (6)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (7)未经股东大会同意,不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或
者政府主管机关披露该信息:
    ①法律有规定;
    ②公众利益有要求;
    ③该监事本身的合法利益有要求。
    2.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    3.监事应当亲自行使被合法赋予的监督权,不得受他人
操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准,不
得将监督权转授他人行使。
    4.监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议;
    5.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七条 监事每届任期三年,连选可以连任。任期以出
任之日起至任期届满为止。监事任期届满前,公司股东大会
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和公司职代会或者公司职工大会不得无故解除其职务。
    第八条 监事选举
    1.股东推选的监事由公司股东大会选举和更换。
    2.由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会或
者公司职工大会民主选举产生。
    3.职工代表监事任期不超过两届。
    第九条 监事更换
    1.监事会换届或需补选监事时,股东代表担任的监事的
人选由单独或者合并持有股份总数3%以上的股东提名,职工
代表担任的监事由职代会或者公司职工大会民主选举更换。
    2.发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股
东代表担任的监事:
    (1)监事不再具有本规则规定的任职资格的;
    (2)监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其
他原因不能继续履行监事职责的;
    (3)监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或
过失给公司造成较大的经济损失的。
    发生上述情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事
的提案。
    3.发生前款情形之一的,经职工代表大会或者公司职工
大会民主决定应当撤换由职工代表担任的监事。
    第十条 辞职
    1.监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向
监事会提交书面辞职报告。
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    2.如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,在改选
出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定,履行监事职务。
    除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
    3.余任/前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东
大会或者职代会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在
股东大会未就监事选举作出决议以前,该提出辞职的监事以
及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
    4.监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东的忠实
义务在其任职结束后六个月内仍然有效。
    5.除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满,任
何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事,对因其擅自离
职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
   第十一条 监事会组成
    1.公司设监事会,由3-5名监事组成,其中2-3名股东监
事由股东大会选举产生。监事会中的职工代表监事不应少于
三分之一。
    2.监事会设监事会主席一名,可以设监事会副主席一
名,监事会主席及监事会副主席由全体监事过半数选举产
生。
       第十二条 监事会主席职权
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    1.监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能
力,原则性强,廉洁自律,熟悉公司经营管理工作情况。
    2.监事会主席行使以下职权:
    (1)主持监事会会议;
    (2)监督、检查监事会会议决议执行情况;
    (3)组织制定监事会工作计划,负责监事会日常工作;
    (4)签署监事会报告和其他文件,并报送其他监事;
    (5)代表监事会行使职权;
    (6)代表监事会向公司股东大会报告工作,递交提案;
    (7)代表监事会负责与公司内外联系协调工作;
    (8)股东大会和监事会授予的其他职权。
    3.监事会主席因故不能履行职责时,由监事会副主席主
持履行;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由全
体监事半数以上推举一名监事代其履行职责。
       第十三条 监事会职权
    监事会行使以下职权:
    1.应当对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意
见;
    2.审查经注册会计师验证的公司财务报告,审查公司资
产经营是否符合国家有关规定、监督、评价公司经营效益和
公司财产保值增值状况;
    3.根据工作需要,查阅公司的财务账目和有关资料,检
查公司财务,对公司董事、总经理和有关人员提出质询;
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    4.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、公
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议;
    5.对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事
会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履
行职责;
    6.对公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录;
    7.列席董事会和经营班子等会议,并对决策事项提出质
询或建议;
    8.监督公司全面风险管理,监督检查董事会和经理层在
风险管理方面的履职情况并督促整改;
    9.对侵犯公司经营权的行为进行监督;
    10.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
    11.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    12.向股东大会提出提案;
    13.依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
    15.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担。
    16.法律法规规定的其他职权。
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       第十四条 监事会的召集和主持
    监事会会议由监事会主席负责召集和主持,监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主
持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
       第十五条 会议召开
    监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
       第十六条 会议通知
    监事会会议通知应在会议召开 10 日前以专人送达、传
真或邮件方式送达全体监事,召开临时会议应在2日前通知。
通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通
知的时间等。

       第十七条 会议出席
    监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
如出席会议的监事不足监事总人数的二分之一,则监事会会
议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。
       第十八条 召开方式
    监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。
       第十九条 决议
    监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
       第二十条 表决方式


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    监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进
行表决。
    第二十一条 会议记录
    1.监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
    2.监事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于
10 年。
    第二十二条 信息披露
    1.公司定期报告中涉及监事会工作的信息,在中国证监
会指定的媒体上披露。
    2.公司定期报告以外需要对外披露的监事会信息,应在
监事会会议上确定对外披露的形式。监事会会议的决定,各
监事应发表明确意见,并记录在案。
    3.监事会对外信息的披露,应符合国家法律和公司章程
的规定。
    第二十三条 释义
    1.本规则所称的“公司”指峨眉山旅游股份有限公司。
    2.本规则所称的“股东大会”和“监事会”指峨眉山旅
游股份有限公司股东大会和监事会。
    第二十四条 本规则作为公司章程的附件,由监事会拟
定,股东大会批准。
    第二十五条 本规则由公司监事会负责解释。
    第二十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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