证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2019—36
中嘉博创信息技术股份有限公司第七届监事会
2018 年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届监事会 2019
年第二次会议的通知，于 2019 年 4 月 8 日以本人签收或邮件方式发出。本次会议于
2019 年 4 月 19 日在全资子公司北京创世漫道科技有限公司的会议室，以现场结合通
讯方式举行。会议由监事会主席刘宏主持，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，其中
吕晓清监事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司 2018 年度
监事会工作报告》。
2、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司 2018 年度
财务报告》。
3、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司 2018 年度
利润分配预案》。该预案内容如下：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为
252,883,527.21 元，按照公司章程规定提取 10%的法定盈余公积金 15,051,878.06 元，
当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 237,831,649.15 元 ， 加 上 上 年 度 结 存 未 分 配 利 润
845,190,123.03 元，减去 2018 年进行的上年度分红 23,007,591.08 元，2018 年公司
实际可供股东分配的利润为 1,060,014,181.10 元。董事会拟定：以 2018 年 12 月 31
日的公司总股本 669,101,883 股扣除截至目前公司股票回购专用证券账户持股数的股
本 1,128,800 股后的 667,973,083 为基数，拟每 10 股派 0.38 元（含税），共计
25,382,977.15 元。不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司利润分配方案公
布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行
调整。
4、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司 2018 年年
度报告全文及摘要的议案》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审议本公司 2018 年年度报告的程序符合法
律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
于本公告同日，《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年年度报告》刊
载在巨潮资讯网上，《公司 2018 年年度报告摘要》刊载在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上。
上述 1—4 事项将提交公司 2018 年度股东大会审议。
5、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司 2018 年内
部控制评价报告》。该报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
公司监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》认为：公司不断完善覆
盖各环节的内部控制，建立健全各项制度，公司治理结构完善，内部控制有效，保证
了公司 “三会一层”、重点控制活动、经营业务、财务及人员管理的规范运作，公司
内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。
6、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公
司嘉华信息 2018 年度净利润达到承诺的议案》。有关情况可查阅《公司 2018 年年度
报告》第五章第二节“二、公司资产或项目盈利预测情况”的相关内容。
7、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于商誉减值
测试情况的议案》。公司聘请具有证券业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公
司(简称“中瑞世联”)对公司商誉减值事项进行测试，据中瑞世联出具的《资产评估
报告》，公司商誉未出现减值迹象。有关情况可查阅《公司 2018 年年度报告》第三节
“四、可能面对的风险”的相关内容。中瑞世联出具的相关资产评估报告于本公告同
日刊载在巨潮资讯网上。
8、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于为全资子
公司长实通信贷款提供担保的议案》。有关内容见于本公告日刊载在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的公告》。
9、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》。
经审核，监事会成员一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公
司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司
债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司第七届董事会 2019 年第一次会议、第七届监事会 2019 年第一次会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，
公司拟公开发行可转换公司债券，根据国内证券市场相关政策的变化，为确保公司本
次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，经慎重考虑，公司拟调整原方案中的第
18 项“本次募集资金用途”，发行方案的其他内容保持不变。具体如下：
本次调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 基站站址运营项目 69,192.13 50,000.00
2 融合通信平台项目 18,348.74 9,900.00
3 综合办公大楼项目 40,778.56 30,100.00
4 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 158,319.43 120,000.00
若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，募
集资金不足部分将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自
筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际
募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各
募投项目的投资额等具体使用安排。
本次调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 基站站址运营项目 69,192.13 34,000.00
2 智能信息系统平台项目 23,917.45 16,000.00
3 融合通信平台项目 18,348.74 9,900.00
4 综合办公大楼项目 30,935.84 30,100.00
5 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 172,394.16 120,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将
由公司以自筹资金投入。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自
筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际
募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各
募投项目的投资额等具体使用安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
11、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）》。监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相
关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上
市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法
律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同
意公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与
公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。经审核，监事会认为，公司
本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的
利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、与会监事以 5 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
中嘉博创信息技术股份有限公司监事会
2019 年 4 月 23 日
