新时代证券股份有限公司
               关于欢瑞世纪联合股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金
         之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

   欢瑞世纪联合股份有限公司（2017 年 2 月完成工商更名登记手续，原名星美联
合股份有限公司，以下简称“上市公司”或“欢瑞世纪”）于 2016 年度完成对欢瑞
世纪(东阳)影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称“欢
瑞影视”）100.00%股权的收购。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）
担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法
规的有关规定，对欢瑞影视 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
   一、基本情况
   根据上市公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临
时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司
向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2538 号）
核准，上市公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股票
391,644,880 股购买欢瑞影视 100%股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢瑞影视
100%股权过户给上市公司实施了前述发行股份购买资产。
   二、业绩承诺情况
   根据上市公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34 名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺
术发展有限公司等 26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视上述原股东承诺欢瑞影
视于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司
的净利润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43
亿元。
   三、业绩承诺完成情况
   （一）2016 年度业绩承诺实现情况
    2016 年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欢瑞世纪（东



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阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]8-134 号），欢
瑞影视 2016 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润为 26,952.59 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 25,420.38 万元，2016 年度业绩承诺已经
完成。
    （二）2017 年度业绩承诺实现情况
    2017 年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欢瑞世纪（东
阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]8-244 号），欢
瑞世纪全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”，系
欢瑞世纪购买欢瑞影视前即已存续的子公司）因与欢瑞影视、安徽广播电视台、北
京电视台开展周播剧场合作产生了亏损，该合作与欢瑞影视的经营业务密切相关，
故将欢瑞影视的经营业绩与欢瑞营销周播剧场相关业绩汇总作为业绩承诺实现情况
的评价基础。欢瑞影视及欢瑞营销 2017 年度实现的归属于母公司的净利润为
39,280.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 37,588.57 万元，2017
年度业绩承诺已经完成。
    （三）2018 年度业绩承诺实现情况
   2018 年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欢瑞世纪（东
阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]8-249 号）中
“五、鉴证结论”之“鉴于我们对欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司 2018 年度财务
报表出具了保留意见审计报告（天健审〔2019〕8-250 号），我们无法确定欢瑞世纪(东
阳)影视传媒有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。”
   2018 年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欢瑞世纪（东阳）
影视传媒有限公司 2018 年度审计报告》（天健审[2019]8-250 号）中“二、形成保留
意见的基础”之“截至 2018 年 12 月 31 日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天
下长安》应收账款账面余额为 5.06 亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）
按照账龄分析法计提坏账准备 0.25 亿元。鉴于电视剧《天下长安》在 2018 年存在
未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，在审计过程中，在公司配合下我们实施
了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收
账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款
的坏账准备作出调整。”
   鉴于上述情况，无法判断欢瑞影视是否完成 2018 年度业绩承诺。

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   四、新时代证券对欢瑞世纪 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
   2019 年 3 月至 4 月，本独立财务顾问走访了上市公司 2018 年度确认收入相关的
重要客户并形成了访谈文件，核查了重大销售合同及重大销售回款，核查了部分影
视产品相关版权合同，核查了部分影视作品《制作许可证》、《发行许可证》、《母带
交接单》，复核了从会计师处取得的重要应收款项询证函，对 2018 年末应收款项的
可收回性及坏账准备计提的充分性进行了分析。电视剧《天下长安》存在未按计划
档期播出且至今仍未播出的情况，欢瑞影视按照账龄分析法对《天下长安》所涉应
收款项计提坏账准备，依据目前取得的核查证据，我们无法判断该事项对该应收账
款可收回性的影响，无法判断上市公司《天下长安》相关应收款项计提坏账准备是
否充分，无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整，
从而无法确定对欢瑞影视 2018 年度合并报表中归属于母公司的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润的影响金额。
   经核查，本独立财务顾问认为：欢瑞影视被出具保留意见审计报告，保留事项无
法确定对欢瑞影视 2018 年度合并报表中归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润的影响金额，因此无法判断欢瑞影视是否完成 2018 年业绩承
诺。本独立财务顾问将督促上市公司及时制定消除保留事项的相关措施，并将关注
该措施的后续执行情况。
   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章
页）




   财务顾问主办人签名：刘建新 和颖




                                                   新时代证券股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 29 日




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