新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问持续督导意见
（2018年度）
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）
二〇一九年五月
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声明和承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、或“本独立财务顾问”）接受委
托，担任欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“公司”、“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持
续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有
关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因
违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、
完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作
报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读欢瑞世纪发布的与本次交易相关的文件全文。
2
目录
目录............................................................................. 3
释义............................................................................. 4
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况 ............... 5
（一）发行股份购买资产的实施情况 ............................................. 5
（二）募集配套资金的实施情况 ................................................. 5
（三）独立财务顾问核查意见 ................................................... 6
二、相关当事人承诺的履行情况 ..................................................... 6
（一）锁定期承诺 ............................................................. 6
（二）业绩补偿承诺 ........................................................... 8
（三）避免同业竞争的承诺 ..................................................... 9
（四）关于规范关联交易的承诺 ................................................ 10
（五）关于保证上市公司独立性的承诺函......................................... 11
（六）其他承诺 .............................................................. 12
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况 ................................................ 12
四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 .................................. 12
（一）管理层关于 2018 年度主要业务及经营情况讨论与分析概述 .................... 12
（二）2018 年度公司主要财务状况（合并口径） .................................. 13
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................. 13
五、公司治理结构与运行情况 ...................................................... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 14
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释义
欢瑞世纪联合股份有限公司（2017年2月完成工商更名登记手续，原名星美
欢瑞世纪/上市公司/公司 指
联合股份有限公司），股票代码：000892
星美联合 指 星美联合股份有限公司
欢瑞影视 指 欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司）
独立财务顾问/新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
青宥仟和 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
青宥瑞禾 指 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华 指 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
陈援、钟君艳及其一致行动人 指 陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购
《发行股份购买资产协议》 指
买资产协议》
星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份有限公司股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《利润补偿协议》 指 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议》 指 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》
天元律师/律师 指 北京市天元律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重组、本次重大资产重
指 星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权，并募集配套资金
组、本次交易、本次发行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
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新时代证券作为欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，
并经与审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户情况
2016年11月11日，欢瑞影视取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的最新《营业执
照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞影视100%股权，欢瑞影视成为上市公司
的全资子公司。
2、验资情况
2016年11月11日，会计师出具了[2016]京会兴验字第11000034号《验资报告》，确认
截至2016年11月11日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本
合计391,644,880元。
3、新增股份登记及上市情况
2016年11月23日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次
向交易对方钟君艳等60名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2016年11月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理
完毕本次发行股份购买资产的新增股份391,644,880股的登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
星美联合与发行对象欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华签署了《募集配套资
金股份认购协议》，并缴纳了股份认购款。
兴华会计师对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。根据兴华会计师出具
的[2016]京会兴验字第11010020号《验资报告》，截至2016年12月16日，认购对象已将相
关款项全额缴付至新时代证券指定的银行账户。2016年12月19日，新时代证券将上述认购
款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，根据天健会计师出具的天健验〔2016〕
8-115号《验资报告》，截至2016年12月19日止，星美联合本次募集资金总额为人民币
5
1,529,999,977.36元，减除发行费用人民币30,975,345.52元后，募集资金净额为人民币
1,499,024,631.84元。
2、股份登记情况
2016年12月28日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
本次发行新增股份登记手续。
3、新增股份数量及上市地点、上市时间
2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请
受理确认书》，上市公司向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的175,458,713股人民
币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行新股的上市地
点为中国深圳证券交易所。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月12日，本次
交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公
司已合法持有欢瑞影视100%的股权；欢瑞世纪本次发行股份购买资产新增股份和募集配套
资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市；本
次交易已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
1、发行股份购买资产
欢瑞影视全体股东出具承诺函如下：
（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、
陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和
欢瑞影视股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署
的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除
外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行
6
动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第1项约定的基础上，再自动延长6
个月。
（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间不足12个
月的欢瑞影视股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届
满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的
《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间超过12个
月的欢瑞影视股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届
满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次
交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完
成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因
本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完
成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因
本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完
成第三年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完
毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
（4）欢瑞影视股东对其用于认购股份的欢瑞影视的股权，部分股权持续拥有权益的
时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购
的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第（2）、（3）项的规定。
2、配套融资
募集配套资金交易对方承诺：
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（1）本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新
增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；
（2）在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
截至本持续督导意见出具日，上述交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该承
诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）业绩补偿承诺
根据上市公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34 名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发
展有限公司等 26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润
补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视上述原股东承诺欢瑞影视于 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别
不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。欢瑞影视各年度
业绩承诺的完成情况具体如下：
1、2016年度业绩承诺实现情况
2016年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欢瑞世纪（东阳）
影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审[2017]8-134号），欢瑞影视2016
年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润为26,952.59万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润为25,420.38万元，2016年度业绩承诺已经完成。
2、2017年度业绩承诺实现情况
2017年度，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欢瑞世纪（东阳）
影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]8-244号），欢瑞世纪全
资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”，系欢瑞世纪购买
欢瑞影视前即已存续的子公司）因与欢瑞影视、安徽广播电视台、北京电视台开展周播剧
场合作产生了亏损，该合作与欢瑞影视的经营业务密切相关，故将欢瑞影视的经营业绩与
欢瑞营销周播剧场相关业绩汇总作为业绩承诺实现情况的评价基础。欢瑞影视及欢瑞营销
2017年度实现的归属于母公司的净利润为39,280.86万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为37,588.57万元，2017年度业绩承诺已经完成。
3、2018年度业绩承诺实现情况
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]8-249号）发表的鉴证结论为：鉴于我们
对欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告（天健审
〔2019〕8-250号），我们无法确定欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司2018年度业绩承诺完
成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2018
年度审计报告》（天健审[2019]8-250号）中“二、形成保留意见的基础”发表的意见为：
截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余
额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25
亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，
在审计过程中，在公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审
计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天
下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。
2019年3月至4月，本独立财务顾问走访了上市公司2018年度确认收入相关的重要客户
并形成了访谈文件，核查了重大销售合同及重大销售回款，核查了部分影视产品相关版权
合同，核查了部分影视作品《制作许可证》《发行许可证》《母带交接单》，复核了从会计
师处取得的重要应收款项询证函，对2018年末应收款项的可收回性及坏账准备计提的充分
性进行了分析。电视剧《天下长安》存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，欢瑞
影视按照账龄分析法对《天下长安》所涉应收款项计提坏账准备，依据目前取得的核查证
据，我们无法判断该事项对该应收账款可收回性的影响，无法判断上市公司《天下长安》
相关应收款项计提坏账准备是否充分，无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款
的坏账准备作出调整，从而无法确定对欢瑞影视2018年度合并报表中归属于母公司的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响金额。
鉴于以上，本独立财务顾问认为：欢瑞影视被出具保留意见审计报告，保留事项无法
确定对欢瑞影视2018年度合并报表中归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润的影响金额，因此无法判断欢瑞影视是否完成2018年业绩承诺。本独立财
务顾问将督促上市公司及时制定消除保留事项的相关措施，并将关注该措施的后续执行情
况。
（三）避免同业竞争的承诺
9
为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，陈援、钟君艳出具了关于避免同业竞争的
承诺，内容如下：
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞
世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞
争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给
予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，陈援、钟君艳出具了关于规范关联交易的承诺，内
容如下：
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平
的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公
司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
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（五）关于保证上市公司独立性的承诺函
为保证上市公司的独立性，陈援、钟君艳出具了关于规范关联交易的承诺，内容如下：
1、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本
人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，
不存在混同情况。
2、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专
职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独
立。
3）本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
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（5）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的
业务。
4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》《关
于报告书真实性、准确性、完整性及守法诚信情况的承诺函》《关于本次重组的承诺函》
等。
截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
根据上市公司与欢瑞影视原股东钟君艳等34名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发
展有限公司等26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补
偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视上述原股东承诺欢瑞影视于2015年度、
2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于
1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。欢瑞影视各年度业绩承诺的完成
情况详见本持续督导意见之“二、相关当事人承诺的履行情况”之“（二）业绩补偿承诺”。
四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）管理层关于 2018 年度主要业务及经营情况讨论与分析概述
报告期内,公司实现营业收入132,846.70万元，比上年同期减少15.23%；营业利润
36,659.84万元，比上年同期减少19.11%；利润总额35,105.70万元，比上年同期减少
23.33%；归属于上市公司股东的净利润32,461.66万元，比上年同期减少23.09%。营业收
入主要来源于子公司的电视剧制作发行收入、艺人经纪收入。
营业收入构成情况如下表所示：
12
单位：元
2018 年 2017 年 金额同比
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 增减比例
营业收入合计 1,328,466,998.51 100.00% 1,567,214,149.69 100.00% -15.23%
分行业
影视行业 1,328,466,998.51 100.00% 1,567,214,149.69 100.00% -15.23%
分产品
影视剧及衍生品 1,114,068,215.89 83.86% 1,472,811,888.73 93.98% -24.36%
艺人经纪 211,106,329.78 15.89% 89,685,279.95 5.72% 135.39%
其他 3,292,452.84 0.25% 4,716,981.01 0.30% -30.20%
分地区
国内 1,328,466,998.51 100.00% 1,430,881,941.31 91.30% -7.16%
海外 0.00 0.00% 136,332,208.38 8.70% -100.00%
分行业收入方面，上市公司营业收入全部来源于影视行业，影视行业业务收入
132,846.70万元，同比减少15.23%。
分产品收入方面，公司影视剧及衍生品业务实现营业收入 111,406.82万元，同比减
少24.36%；艺人经纪业务实现营业收入 21,110.63万元，同比增长135.39%；其他业务实
现营业收入329.25万元，同比减少30.20%。
分地区收入方面，国内实现营业收入132,846.70万元，同比减少7.16%；无海外实现
营业收入，同比减少100.00%，受行业影响，国内影视剧的排档处于调整中，海外发行业
务暂时放缓，故报告期内公司未发生海外发行收入。
（二）2018 年度公司主要财务状况（合并口径）
项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 132,846.70 156,721.41 -15.23%
营业利润（万元） 36,659.84 45,318.38 -19.11%
利润总额（万元） 35,105.70 45,789.19 -23.33%
净利润（万元） 32,328.58 42,163.59 -23.33%
归属于母公司股东净利润（万元） 32,461.66 42,207.16 -23.09%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度欢瑞世纪业务正常发展，整体业务发展符合
预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公
司运作。但由于公司无持续经营能力和盈利能力，因此未进行全面、系统的内部控制建设，
只以最基本的人员配置来维持公司最基本的运营。
本次交易后，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，规范公司运作。
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2018年度，公司虽然设置了单独的内部审计部门，但是该部门尚未全面履行该部门职
责；募集资金存放与使用方面存在部分募投项目未及时实施情况。
除上述情况外，2018年度，欢瑞世纪整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司
治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：欢瑞世纪已按照相关法律、法规及规章制度的要求，
建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息；积极开
展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益；同时，公司应当在重置主营
业务的同时进一步健全和完善公司内部管理和控制体系，确保公司各个生产经营环节得到
有效控制。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
青宥瑞禾原披露为私募投资基金，青宥瑞禾承诺在中国证监会核准本次重大资产重组
后，发行股份募集配套资金交易实施前完成私募基金备案工作。经核查，青宥瑞禾的认缴
出资人为翟伟和青宥仟和，自青宥瑞禾设立以来不存在以非公开或公开方式募集资金的行
为。企业资产由执行事务合伙人青宥仟和管理，未委托其他机构管理企业资产。综上，青
宥瑞禾不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》认定的私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续，
其不履行私募投资基金备案不影响本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的实
施。
除上述情况外，在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方
责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见（2018 年度）》之签章页）
新时代证券股份有限公司
二〇一九年五月十日
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