亚钾国际：东方证券承销保荐有限公司关于上市公司重组产业政策和交易类型的核查意见2021-07-31
东方证券承销保荐有限公司关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司重组
产业政策和交易类型的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受亚钾国际
投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”或“上市公司”）委托，担
任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的规定
和要求，本独立财务顾问本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对亚钾国际本次重组
分道制相关事项问题进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业
本次交易拟购买标的资产为北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资
源”、“标的公司”）56%股权。截至本核查意见签署之日，农钾资源自身尚未开
展具体业务经营活动，其核心资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，
目前尚未投入开采，未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，农钾资源属于化学原料和化
学制品制造业中的钾肥制造（国民经济行业分类代码：C2623）。根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），农钾资源属于化学原料和化学制品制造业（上
市公司行业分类代码：C26）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买标的资产所属行业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司的主营业务为钾盐矿开采、钾肥生产、销售业务，与
标的公司处于相同行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比
例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的
股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公
司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利
天壬资产管理有限公司、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）已分别就
在本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易
方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公
司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一
股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法
通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营
决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控
制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市
公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对
方合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）
股份有限公司重组产业政策和交易类型的核查意见》之签署页）
项目主办人：
徐思远 胡恒君
东方证券承销保荐有限公司
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