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公司公告

亚钾国际:东方证券承销保荐有限公司关于《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(212800号)的回复》之专项核查意见2022-01-11  

                                东方证券承销保荐有限公司

                  关于

《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
        书>(212800 号)的回复》

                   之

              专项核查意见




              二零二二年一月



                    1
中国证券监督管理委员会:

    亚钾国际投资(广州)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“亚
钾国际”)于 2021 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 212800 号) 以下简称“反馈意见”)。
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”)作为
亚钾国际的独立财务顾问,会同上市公司及其他相关中介机构反馈意见所列问题
进行了认真核查和逐项落实,并对《亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报
告书”)等相关文件进行了相应的补充和完善。现就反馈意见所涉及的问题回复
说明如下。

    如无特殊说明,本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的一致。




                                    2
                               目 录

1. 问题一........................................................... 4
2. 问题二.......................................................... 21
3. 问题三.......................................................... 25
4. 问题四.......................................................... 37
5. 问题五.......................................................... 43
6. 问题六.......................................................... 46
7. 问题七.......................................................... 52
8. 问题八.......................................................... 54
9. 问题九.......................................................... 57
10. 问题十......................................................... 60
11. 问题十一....................................................... 62
12. 问题十二....................................................... 77
14. 问题十四....................................................... 82
15. 问题十五....................................................... 85
《中介机构核查要求》............................................... 98




                                  3
1.申请文件显示,1)2016 年至 2018 年,上市公司控股股东为广州东凌实业投
资集团有限公司(以下简称东凌实业),实际控制人为赖宁昌。2019 年 7 月 8 日,
东凌实业将其持有的上市公司 11.05%股份协议转让牡丹江国富投资中心(有限
合伙,以下简称国富投资)。按照双方一致行动安排,在东凌实业与国富投资共
同持有上市公司股份期间(无论持有的股份数量是否发生变动,除非一方不再持
有上市公司股份),东凌实业将作为国富投资一致行动人,在参与公司决策等方
面与国富投资保持一致。据此,上市公司控股股东变更为国富投资,无实际控制
人。2)2020 年 12 月 1 日,上市公司披露公告称,国富投资拟发生合伙企业架
构变动,中国国新基金管理有限公司退出国富投资,北京年富投资管理有限公司
成为国富投资唯一执行事务合伙人,上市公司将由无实际控制人变更为陈建宏实
际控制。3)2021 年 5 月 28 日,国富投资向东凌实业出具《关于豁免贵司一致
行动义务的函》,同意自东凌实业收到该函之日起,东凌实业在未来行使股东权
利时无需再与国富投资保持一致行动关系。4)中国农业生产资料集团公司(以
下简称中农集团)以及交易对方新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙,以下
简称新疆江之源)、上海凯利天壬资产管理有限公司(以下简称凯利天壬)、上海
劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称劲邦劲德)已分别就交易完成
后放弃所持部分上市公司股份表决权做出安排。本次交易完成后,上市公司无控
股股东、实际控制人。5)中农集团、新疆江之源、凯利天壬及劲邦劲德出具说
明表示均未直接参与上市公司经营管理工作,亦无意谋求上市公司控制权。请你
公司:1)补充披露东凌实业与国富投资在双方已明确约定长期保持一致行动关
系的前提下又临时解除一致行动关系,是否属违反公开承诺,是否存在相关法律
风险,有无对上市公司其他股东的利益补偿安排。以国富投资单方出具的豁免函
认定解除一致行动关系是否具备法律效力,双方是否不可撤销且永久解除一致行
动关系,是否存在约束措施。双方在本次交易前夕临时解除一致行动关系的原因、
必要性与合理性,是否为规避控制权认定所做安排。国富投资合伙企业架构变动
是否已办毕相关程序。2)结合东凌实业、国富投资一致行动关系解除前后,上
市公司董事会构成及公司重大经营管理、投资决策等机制是否存在重大、实质性
变化(如有),补充披露上市公司控制关系是否因此发生重大、实质性变更。3)
结合上市公司前述控制权变动过程、变动时点,以及新疆江之源等交易对方及中
农集团放弃表决权的原因、放弃表决权的期间、恢复行权的条件、约束措施等具

                                     4
体约定、交易对方未来 36 个月是否存在增持或减持计划等,补充披露上述主体
在本次交易前夕放弃表决权是否为本次交易所做特殊安排,交易对方之间以及与
中农集团是否存在一致行动协议或关联关系,本次交易完成后上市公司无控股股
东、无实际控制人认定依据及合理性,短期内频繁变更控制权认定是否审慎、会
否对上市公司控制关系的稳定性及生产经营稳定性产生不利影响,本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第一
款第七项规定。4)结合上述情况,补充披露本次交易未设置业绩承诺,是否符
合《重组办法》第三十五条第一款的规定,是否有利于充分维护上市公司及中小
股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、东凌实业与国富投资解除一致行动关系的具体情况

    (一)相关安排不违反公开承诺,不存在相关法律风险或对上市公司其他
股东的利益补偿安排,具有法律效力,双方为不可撤销且永久解除一致行动关
系,该项解除不存在约束措施

    根据双方签署的《股份转让协议》约定,一致行动关系是东凌实业对国富投
资的单方面义务,其效力发生于国富投资与东凌实业双方之间,亦不涉及对上市
公司控股股东地位的公开保障,不属于东凌实业或国富投资对上市公司或投资者
做出的公开承诺;国富投资作为该事项的单方面权利人豁免东凌实业继续履行该
义务,不存在任何一方违反对上市公司或投资者做出的公开承诺。

    根据国富投资及东凌实业出具的《简式权益变动报告书》,双方均就解除一
致行动关系事项进行了披露并对此无异议,因此双方解除一致行动关系具备法律
效力,不存在相关法律风险。

    根据国富投资出具的确认,其豁免东凌实业履行上述保持一致行动人义务事
项具有法律效力,双方为不可撤销且永久解除一致行动关系,该项解除不存在约
束措施,国富投资未来将不会谋求与东凌实业重新达成一致行动关系;该项解除
系股东之间行为,不违反公开承诺,不会损害上市公司及其他股东利益,不存在
对上市公司其他股东的利益补偿安排。



                                     5
    (二)双方解除一致行动关系的原因具有必要性与合理性,与本次重大资
产重组方案不存在关联、不属于为规避控制权认定所做安排

    根据国富投资出具的说明,《股份转让协议》中要求东凌实业与国富投资保
持一致行动关系是过渡期的安排。因过渡期安排计划目标——董事会换届、高管
层调整、聚焦钾肥主业战略目标均已实现,加之上市公司与东凌实业的诉讼已进
入执行关键阶段,又考虑到东凌实业不断减持对资本市场的影响,都要求国富投
资采取必要措施,与东凌实业解除一致行动关系。相关解除一致行动安排符合法
律法规要求,没有造成资本市场异常反应,与本次重组方案不存在关联。

    1、双方解除一致行动关系的原因具有必要性与合理性

    国富投资在 2021 年 5 月 28 日与东凌实业解除一致行动关系主要是基于以下
方面因素:

    (1)股份转让过渡期安排的计划目标已实现:根据国富投资出具的说明,
《股份转让协议》中要求东凌实业与国富投资保持一致行动关系是过渡期的安排。
因过渡期安排的计划目标——上市公司董事会换届、管理团队调整、聚焦钾肥主
业战略目标均已实现,因此,国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系已无
意义,是国富投资决定解除一致行动关系的根本原因;

    (2)上市公司与东凌实业的诉讼已进入执行关键阶段:自 2020 年末最高人
民法院就东凌实业放弃认购 2015 年重组配套融资纠纷作出终审判决后,东凌实
业迟迟未能根据判决完成补偿义务履行,上市公司拟对其采取查封、冻结、司法
拍卖等执行措施;因双方就一致行动安排中存在对涉及东凌实业权利主张事项的
豁免约定较宽泛,容易产生理解歧义。在此情况下,国富投资作为上市公司控股
股东容易与东凌实业产生利益冲突而难以实现一致行动关系。

    (3)东凌实业不断减持:东凌实业于 2021 年 5 月 19 日至 25 日期间开始持
续减持上市公司股票;东凌实业作为上市公司控股股东一致行动人身份不断减持
公司股票易引起市场猜测和不安,还使得控股股东能够支配的上市公司表决权持
续下降,很可能达到引发控制权不稳定的持股比例(减持前一致行动人持股占比
为 22.10%,中农集团占比达到 19.15%),引发市场不稳定。在此情况下,国富
投资决定解除与东凌实业的一致行动安排。

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    综合上述多方面因素,国富投资认为:鉴于《股份转让协议》约定的股份转
让事项已全部履行完毕,国富投资继续保持与东凌实业的一致行动关系已无意义,
解除一致行动关系具有合理性;同时也为了更好地维护上市公司利益、上市公司
尽快收回诉讼赔偿款,在上市公司拟对东凌实业采取执行措施、且东凌实业已开
始减持上市公司股票的情况下,不得不解除一致行动关系。因此,双方解除一致
行动具有必要性,有利于维护上市公司和其他中小股东的利益。

    2、上述安排与本次重大资产重组方案不存在关联,不属于为规避控制权认
定所做安排

    国富投资与东凌实业于 2021 年 5 月末解除一致行动关系,其直接触发因素
是东凌实业于 2021 年 5 月下旬开始减持上市公司股票;该事项发生于本次重组
正式方案确定前,且相关解除的生效不以本次重大资产重组的实施为前提和基础,
无论本次重组方案最终能否实施,相关安排均已产生法律效力。上述一致行动关
系解除后,上市公司仍在持续与交易对方就本次交易方案具体安排进行探讨和沟
通,且后续正式重组方案发生重大调整,最终重组报告书首次披露日与解除一致
行动关系的间隔时间超过 2 个月。

    此外,鉴于国富投资和东凌实业均未直接参与本次交易,即使国富投资没有
与东凌实业解除一致行动关系、继续维持上市公司控制地位,也不会对本次重组
交易方案造成实质影响。

    综上,上述安排与本次重大资产重组方案不存在关联,不属于为规避控制权
认定所做安排。

    (三)国富投资合伙企业架构变动已办毕相关程序

    根据公司提供的资料,2021 年 8 月 2 日,国富投资作出变更决定书,全体
合伙人一致同意中国国新基金管理有限公司(以下简称“国新基金”)退出合伙
企业,同日,天象星云与国新基金签署了《牡丹江国富投资中心(有限合伙)合
伙份额转让协议》。2021 年 9 月 3 日,国富投资取得牡丹江市市场监督管理局核
发的《营业执照》,前述变更事项已办毕工商变更登记程序相关程序。2021 年 9
月 23 日,国富投资就前述变更完成基金业协会备案手续。



                                   7
二、国富投资、东凌实业一致行动关系解除前后,上市公司董事会构成及公司重
大经营管理、投资决策等机制未发生重大变化,解除一致行动关系后上市公司表
决权进一步分散导致控制权发生变更

    (一)一致行动关系解除前后,上市公司董事会构成及公司重大经营管理、
投资决策等机制未发生重大、实质性变化

    根据公司提供的资料,东凌实业与国富投资解除一致行动关系前后,上市公
司的董事会成员构成未发生变化,均为郭柏春、刘冰燕、郑友业、蔺益、薛跃冬、
王军、潘同文及赵天博,其中郭柏春、刘冰燕、郑友业、蔺益及薛跃冬为非独立
董事,王军、潘同文及赵天博为独立董事。

    根据公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及《总经理工作细则》等内部制度的规定及公司出具的说明,公司
的股东大会或董事会负责对公司的重要经营事项作出决策,公司的总经理及其他
高级管理人员在股东大会、董事会授权范围内执行各项决议并负责公司日常经营
管理工作。

    东凌实业与国富投资解除一致行动关系前后,公司的股东大会、董事会和经
营管理层的重大经营管理及决策机制未发生变化。

    (二)一致行动关系解除前后,上市公司主要股东表决权比例发生重大变
动,控制权发生了变化

    一致行动关系解除前,根据相关法律规定及公司章程的规定,国富投资为拥
有上市公司第一大表决权的股东,占公司总股本的 22.10%。

    随着一致行动关系的解除,根据相关法规及公司章程的规定,国富投资持有
的上市公司表决权比例降低至仅 11.05%,明显下降;同时中农集团、新疆江之
源放弃部分表决权,上市公司表决权进一步分散,包括国富投资、东凌实业、中
农集团、新疆江之源、劲邦劲德等多名主要股东拥有上市公司表决权的比例接近。
上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大
会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响,任何一名股东都难以被认
定成上市公司控股股东。因此,上市公司控制权变更为无控股股东状态。


                                     8
    综上,为保障未来长期稳健发展,公司已经制定统一的发展战略,积极聚焦
主业发展、解决历史遗留问题,通过严格执行三会规范运作制度、强化管理团队
和决策机制,实现了良好的发展态势。因此,在国富投资与东凌实业解除一致行
动关系后,虽然上市公司控制关系发生了重大变更,但上市公司董事会构成及重
大经营管理、投资决策等机制均并未发生变化。

三、上市公司控制权变更、新疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的相关
情况,以及本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第七项规定的说明

    (一)上市公司报告期内控制权变动过程及时点情况

    报告期内,上市公司控制权发生两次变更,具体如下:

    1、2019 年,上市公司控股股东由东凌实业变更为国富投资

    根据公司提供的资料,东凌实业与国富投资于 2019 年 7 月 8 日签署了《股
份转让协议》,东凌实业将其持有的公司股份中的 83,649,277 股(占其所持有公
司股份总数的 50.00%,占公司总股本的 11.05%)以协议转让的方式转让给国富
投资,同时,东凌实业与国富投资达成一致行动关系,东凌实业成为国富投资的
一致行动人。国富投资成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东,
公司控股股东由东凌实业变更为国富投资。由于国富投资无实际控制人,上市公
司也无实际控制人。

    2、2021 年,上市公司变更为无控股股东状态

    如前所述,东凌实业与国富投资于 2021 年 5 月解除一致行动关系,同时,
中农集团、新疆江之源放弃部分表决权,上市公司表决权进一步分散,主要股东
拥有上市公司表决权的比例接近,上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决
权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性
影响。上市公司控制权由国富投资为控股股东变更为无控股股东状态。

    3、国富投资上层控制权变更未影响上市公司控制权

    因国富投资收到执行事务合伙人通知,国新基金拟将其持有的国富投资的合
伙份额转让给年富投资,上市公司按照信息披露相关要求于 2020 年 12 月披露公
告国富投资的合伙人拟发生调整,年富投资成为国富投资唯一执行事务合伙人;

                                   9
该事项是由于国富投资上层控制权拟变更间接导致的上市公司控制权可能发生
变更。但上述事项直至 2021 年 8 月 2 日才完成国富投资内部决策程序,此时国
富投资已不属于公司控股股东,因此国富投资执行事务合伙人变动没有对上市公
司控制权造成影响。

    (二)新疆江之源等交易对方及中农集团放弃部分表决权的具体情况

    1、新疆江之源等交易对方及中农集团放弃部分表决权的原因

    新疆江之源等交易对方及中农集团在前次重组时即曾于 2015 年出具不谋求
控制地位的承诺。

    根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的说明:上市公司在现有管理团
队推动下顺利实施老挝百万吨改扩建项目建设并投入试生产阶段,快速解决历史
诉讼案件,使公司实现良性发展,其对现有管理团队的管理能力高度认可;上市
公司现有管理体制、机制灵活,有利于上市公司战略经营目标和股东利益最大化
的实现;各方缺乏相关管理人才及资源条件,也未直接参与上市公司的经营管理
工作。因此,各方认可公司无控股股东、无实际控制人的现状,亦无意谋求上市
公司的控制权,自愿放弃上市公司表决权有利于保证上市公司目前高质量管理的
延续性,有利于公司钾矿资源的快速有效开发,有利于公司业务的高质量发展和
业绩提升。

    2、放弃部分表决权的期限

    (1)中农集团放弃部分表决权的期限

    根据中农集团于 2021 年 5 月 27 日出具的《关于放弃亚钾国际投资(广州)
股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》,承诺放
弃所持有的上市公司 6,500 万股股份对应的表决权,放弃期限为自声明与承诺出
具之日起五年内(即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间)。

    (2)新疆江之源及凯利天壬放弃部分表决权的期限

    新疆江之源于 2021 年 5 月 27 日出具的《关于放弃亚钾国际投资(广州)股
份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》,承诺放弃
所持有的上市公司 900 万股股份对应的表决权,放弃期限为自声明与承诺出具之

                                     10
日起五年内(即 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间)。

    新疆江之源于 2021 年 7 月 30 日出具《关于进一步放弃上市公司部分表决权
及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》,承诺其前次放弃表决权的承诺自
重组完成之日起五年内继续有效,同时进一步承诺放弃因本次重组所取得的全部
上市公司股份对应的表决权,放弃期限为自重组完成之日起五年。

    凯利天壬于 2021 年 7 月 30 日出具《关于放弃上市公司部分表决权及不谋求
上市公司控制权事宜之声明与承诺》,承诺放弃因本次重组所取得的全部上市公
司股份对应的表决权,放弃期限为自重组完成之日起五年。

    (3)劲邦劲德放弃部分表决权的期限

    劲邦劲德于 2021 年 7 月 30 日出具《关于放弃上市公司部分表决权及不谋求
上市公司控制权事宜之声明与承诺》,承诺放弃持有的上市公司 1,000 万股股份
对应的表决权,放弃期限为自重组完成之日起五年。

    3、放弃部分表决权恢复行权条件

    根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的放弃上市公司部分表决权的
声明与承诺,放弃表决权期限内,如其向除一致行动人或关联方以外的第三方(包
括该第三方的关联方或一致行动人)转让所持有的放弃表决权的股份数量不超过
上市公司当前股份总数的 5%(即 37,845,163 股)的,则该等受让股份自动恢复
表决权的行使。但如其向前述第三方(包括该第三方的关联方或一致行动人)转
让其持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%(即 37,845,163
股)时,其承诺确保受让方自受让股份数累计达到 5%之日(即 37,845,163 股)
起就该等受让股份继续遵守放弃表决权承诺。

    4、约束措施

    根据新疆江之源等交易对方及中农集团出具的放弃上市公司部分表决权的
声明与承诺,该等声明与承诺一经出具不可撤销,如其违反承诺给上市公司造成
损失的,同意就损失承担赔偿责任。

    (三)交易对方增持或减持上市公司股份的计划



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    本次交易对方已出具《关于增持或减持上市公司股份的承诺函》,就未来三
十六个月内增持或减持计划承诺如下:

    “1.自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕期间,本公司/合伙企业不存在
减持上市公司股份的计划。

    2.自本承诺出具之日起未来三十六个月内,除通过本次交易取得上市公司非
公开发行的新增股份外,本公司/合伙企业不存在增持上市公司股份的计划。

    3. 本公司/本合伙企业在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份,
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

    4.除上述内容外,截至本承诺出具之日,本公司/合伙企业暂不存在拟于未来
三十六个月内减持上市公司股份的具体计划;如未来在上述期限内本公司/合伙
企业根据市场情况需要进行减持的,将及时按照相关规定履行信息披露义务。

    5.本承诺自出具之日起即对本公司/合伙企业具有法律约束力,本公司/合伙
企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”

    (四)新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权
不属于为本次交易所做特殊安排

    如前所述,新疆江之源等交易对方及中农集团放弃公司部分表决权并承诺不
谋求公司控制权的背景是充分认可上市公司现有管理体制、机制以及管理能力更
有利于公司发展,且相关方既无管理能力也未直接参与上市公司的经营管理工作,
因此无意谋求上市公司的控制权。

    新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权发生于
本次重组正式方案确定前,相关约定的生效不以本次重大资产重组为前提和基础。
无论本次重组最终能否实施,相关承诺均已产生法律效力,对相关方具有法律约
束力。因此,新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权
与本次重组不存在关联,不属于为本次交易所做的特殊安排。

    本次交易完成后,新疆江之源等交易对方持有上市公司的股份数量有所增加。
新疆江之源等交易对方放弃就本次交易所取得部分表决权属于交易方案的一部
分,有利于交易完成后在无控股股东情况下,上市公司的运营管理相对稳定,有

                                  12
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    (五)交易对方及中农集团不存在一致行动关系或关联关系

    根据交易对方及中农集团出具的说明,除新疆江之源与凯利天壬存在一致行
动关系外,交易对方之间及其与中农集团不存在一致行动协议或关联关系,其在
行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑,独立作出判断与决策,不存在与其
他股东共同行使表决权的情形。

    (六)本次交易完成后,上市公司无控股股东、实际控制人的认定依据及
合理性

    根据本次交易方案及截至 2021 年 7 月 23 日主要股东持股情况测算,本次交
易完成后,上市公司表决权仍然较为分散,主要股东拥有上市公司表决权的比例
接近,不存在单一股东持有上市公司 10%以上有表决权的股份情况,上市公司任
何一名股东均无法单独通过其所持表决权股份决定公司董事会半数以上成员选
任,亦不足以对上市公司的股东大会决议、重大经营决策产生决定性影响,任何
一名股东都难以被认定成上市公司控股股东。

    因此,认定本次交易完成后,上市公司无控股股东、实际控制人具有合理性。

    (七)上市公司两次变更控制权认定审慎,控制关系变动未对生产经营稳
定性产生不利影响

    如前分析,上市公司两次变更控制权均是从解决公司当时阶段的现实问题、
保障未来长期稳健发展的考量下进行的,其认定审慎。公司第七届董事会自 2020
年 1 月成立以来,法人治理结构运行平稳和谐,历次董事会决议均在充分讨论的
基础上获得全体董事一致通过;除王洪斌先生因病去世外未出现董事变更事项;
公司主要股东未发生其他重大纠纷,股东大会未出现否决议案。公司主要股东对
董事会、管理团队以及现有管理体制和机制充分认可,因此新疆江之源等交易对
方及中农集团主动放弃部分表决权以维持上市公司无控股股东状态,是有助于公
司控制关系长期稳定的。

    在此期间,公司顺利转型为以钾矿开采、钾肥生产、销售为一体的经营发展
模式,主营业务快速发展。公司由于历史期原因暂缓的 100 万吨/年钾盐开采加


                                   13
工项目启动建设,已于 2021 年 6 月完成矿山主体工程贯通,7 月-9 月完成掘采
设备安装调试,9 月完成充填主体工程和选矿主工艺线的建设,并于 2021 年 9
月 16 日启动投料试车。受东南亚疫情影响,截至目前该项目已完成主要工程建
设工作,并完成了矿石回采和运输、选矿主工艺、原水处理公辅工程等生产验证
环节,达到生产条件,正处于产能爬坡期。截至 2021 年 12 月 31 日,公司当周
钾肥产量已达到 1.82 万吨,已达到设计产能的 80%。根据上市公司 2021 年度三
季报,2021 年 1-9 月上市公司实现营业收入 43,882.66 万元,较上年同期增长
53.14%;实现扣非后归属母公司股东净利润 8,937.08 万元,较上年同期增长
2,051.05%。此外,截止到目前,阻碍公司发展多年的诉讼纠纷已基本都解决完
毕,为公司进一步经营发展、生产扩建扫清历史障碍。因此,上述公司控制关系
的变动未对上市公司生产经营稳定性产生不利影响。

    (八)未来进一步确保上市公司保持健全有效的法人治理结构的措施

    公司已根据《公司法》等法律法规的规定,逐步建立、健全了股东大会、董
事会和监事会等法人治理结构;公司股东大会、董事会、监事会和管理层将继续
按照《公司章程》、三会议事规则等公司制度及相关法律法规的规定,严格履行
审议、决策、监督、管理及执行等职能,能够确保三会及经营管理层独立运作、
独立决策、相互制约。自 2019 年控制权变更以来,公司三会运行情况稳定,未
出现股东大会和董事会无法做出有效表决的情形,未出现股东大会和董事会否决
议案。

    本次交易完成后,公司各项制度和股东大会、董事会、监事会、管理层不会
发生变动;公司仍将保持规范的法人治理结构。

    为进一步确保未来上市公司保持健全有效的法人治理结构,公司主要股东中
农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬已于 2021 年 12 月出具承诺。

    1、中农集团

    “1. 本公司认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态,
认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态;

    2. 本公司于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资(广州)股


                                   14
份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》,承诺自
2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间放弃所持有的上市公司部分表决权,
本公司承诺在前述放弃部分表决权期间内,向上市公司提名董事的人选不超过 1
名;

       3. 本公司承诺在上述放弃部分表决权期间内,不存在向上市公司推荐高级
管理人员的计划;

       4. 本公司将按照上市公司章程及相关法律法规的规定,参与上市公司股东
大会及行使股东权利,监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况,
促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。”

       2、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬

       “1. 本合伙企业认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系
状态,认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态;

       2. 本合伙企业于 2021 年 5 月 27 日出具了《关于放弃亚钾国际投资(广州)
股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》,承诺自
2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间放弃所持有的上市公司部分表决权,
本合伙企业承诺在前述放弃部分表决权期间内,本合伙企业及一致行动人上海凯
利天壬资产管理有限公司合计向上市公司提名董事的人选不超过 1 名;

       3. 本合伙企业承诺在上述放弃部分表决权期间内,本合伙企业及一致行动
人上海凯利天壬资产管理有限公司不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划;

       4. 本合伙企业将按照上市公司章程及相关法律法规的规定,参与上市公司
股东大会及行使股东权利,监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情
况,促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。”

       此外,为确保信息披露充分、更好的保护投资者利益,公司已在本次交易的
重组报告书中,就“无控股股东及实际控制人风险”进行了专项风险提示。

       综上所述,新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决
权不属于为本次交易所做的特殊安排,交易对方之间以及与中农集团不存在一致
行动协议或关联关系;本次交易完成后上市公司无控股股东、无实际控制人认定

                                      15
具有合理性;上市公司两次变更控制权认定是审慎的,不会对生产经营的稳定性
产生不利影响。本次交易完成前后,上市公司控制结构不会发生变动,有利于上
市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第一
款第七项规定。

四、本次交易未设置业绩承诺符合《重组办法》第三十五条第一款规定,未设置
业绩承诺的原因及合理性说明,有利于充分维护上市公司及中小股东利益

    (一)本次交易未设置业绩承诺符合《重组办法》第三十五条第一款规定

    根据《重组管理办法》第三十五条规定,“……交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……上市
公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未
导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据
市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

    如前所述,本次交易前,公司主要股东中任何一方持有的上市公司表决权均
相对较低,各股东对公司股东大会、董事会决议均无法产生决定性影响。可见,
本次交易前上市公司处于无控股股东、无实际控制人状态。本次交易中,上市公
司拟购买资产交易对方为新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛
富、金诚信、智伟至信,既不是上市公司的控股股东,也不是实际控制人或者其
控制的关联人。所以,本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或其控制
的关联人之外的特定对象购买资产行为,且本次交易未导致控制权发生变更,符
合《重组管理办法》第三十五条规定可以根据市场化原则、自主协商是否采取业
绩补偿的情形。

    因此,本次交易未设置业绩承诺与补偿安排系由上市公司与交易对方根据市
场化原则自主协商确定,符合《重组办法》第三十五条第一款的规定。此外,本
次交易的交易对方不具备进行业绩承诺的能力和客观条件情况下,本次最终交易
价格相较评估值折价 24.89%,且交易对方已在原交易方案基础上进一步追加承
诺其本次交易获得的上市公司股份锁定期延长至三十六个月作为风险共担方式,
相关措施有利于充分维护上市公司及中小股东权益。




                                  16
       (二)本次交易对方不设置业绩承诺和业绩补偿,而采取折价收购的原因
及合理性说明

       1、本次交易对方不具备进行业绩承诺和业绩补偿的能力和客观条件

       本次交易的方案最初设计时,上市公司采用的是业绩承诺和补偿的(业绩对
赌)模式,主要考虑这是重组并购通常采用的模式,股东大会上易说明、易通过。
但是,在与交易对方商务谈判中,存在着两个难题:

       (1)交易对方提出标的资产业绩对赌能否以资本金到位作为附加条件

       交易对方认为,本次重组的标的资产彭下-农波矿区采矿权是一宗尚未开发、
尚未产生经营性现金流的矿产资源类重资产,这种资产预期利润的实现依赖于矿
产资源的开发,而矿产资源开发不仅需要管理运营团队的主观努力,还需要开发
所需的巨额资金;开发巨额资金既包括贷款,也包括资本金(自有资金),而资
本金是贷款到位的前提。所以,标的资产业绩对赌需要以资本金到位作为附加条
件。

       上市公司认可交易对方提出重组的标的资产业绩实现的逻辑关系,但认为市
场上业绩对赌附加条件缺少先例,实际操作中也很难进行,主要是由于标的资产
后续开发不仅需要巨额资金,还需要技术、经验等条件,附加哪些条件可以实现
权责对等的同时全面保护上市公司及投资者利益也是个难题。

       (2)在业绩承诺期限内重组标的资产由谁进行管理经营的问题

       在本次交易谈判中,交易对方顾虑到在进行业绩对赌情况下,若重组标的资
产由上市公司管理,上市公司对标的资产管理过程中,可能出现拖延矿产资源开
发、投产、达产进度,以至于在业绩承诺期内难以实现预期利润,从而达到变相
侵吞业绩承诺方股权资产的目的。并且,在业绩承诺期限内,重组标的资产由承
诺方管理是通用做法。因此,交易对方提出要求,若在本次交易中进行业绩承诺,
在业绩承诺期限内交易对方要对标的资产经营拥有独立管理权限。

       上市公司认为,本次收购交易完成后,上市公司将持有农钾资源 56%的股权,
在完成配套募集资金并增资后进而持有农钾资源 67.7%的股权,按照农钾资源的
《公司章程》以及上市公司的规范治理要求,标的资产应由上市公司进行管理控


                                     17
制。另一方面,由上市公司管理有助于发挥协同效应。上市公司管理团队不仅具
备对年产钾肥 25 万吨老装置升级改造技术和经验(将钾肥生产能力从 750 吨/
日提升到 1000 吨/日,增效幅度约为 34%),还具备新建年产钾肥 75 万吨的技术
和经验,在疫情期间,前期被耽搁多年的老挝 75 万吨扩建项目仅用 18 个月就建
设完成并投入生产,目前正处于产能爬坡期。而本次重组交易对方新疆江之源、
劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信均为财务投资者,
没有从事过其他钾盐矿开发,不具备钾盐矿开发的技术和管理能力。

    可以看出,两个难题的本质是本次交易对方不具备进行业绩承诺的客观条件。
如果勉强进行业绩承诺,最终承诺业绩无法完成,上市公司和投资者利益仍难以
得到有效保障,重蹈 2015 年重组覆辙。2015 年上市公司重组收购老挝东泰 35
平方公里钾盐矿时,当时的交易十方安排了业绩对赌,并与本次交易对方高度重
合。2015 年重组后,因上市公司原大股东东凌实业等三方主体违约支付认购配
套募集资金 12 亿元,上市公司老挝 100 万吨/年钾肥项目所需资本金未能到位,
扩产所需的融资也无法启动,无扩产进而未实现所承诺的利润。上市公司、交易
对方、原大股东等多方为此陷入了互相指责、对立和长达数年的诉讼纠纷,公司
治理受到极大影响,一度面临被出具无法发表意见审计报告、濒临退市的境地;
上市公司在资本市场的形象受损严重。

    在经营管理方面,在前次 2015 年重组时业绩承诺方也对标的资产提出了管
理独立性的要求,上市公司因顾忌业绩承诺不能实现的责任承担,所以也未干预
标的资产运营,按照协议约定维持了当时标的公司中农国际的高级管理人员独立
性;后又因交易完成后近五年里没有派驻人员进入中农国际,对其依法治理和有
效管控不足。

    2、本次交易不进行业绩承诺和补偿安排,而是采用折价收购并以折价部分
对冲可能的收购风险,是多赢战略

    为妥善解决上市公司与交易对方谈判遇到的上述难题,本次交易各方经过协
商确定本次交易不进行业绩承诺和补偿安排,采用事前折价收购的方式进行,既
能避免前次重组因忽略业绩对赌客观条件而引发的惨痛教训,还能更合理地处理
交易各方权责关系,促进各方的资源协同共享、加快业绩规划实现,达到共赢局


                                   18
面,能够切实地维护上市公司及中小股东利益。

    (1)本次交易完成后,上市公司对标的资产进行全面管理管控,有利于充
分发挥上市公司现有钾盐资产与标的资产的建设与经营的协同效应、资源共享,
早日实现标的资产的业绩释放

    本次交易的标的核心资产为彭下-农波矿区采矿权,与上市公司现有东泰矿
区紧邻,具有良好的协同基础。收购完成后,按照持股比例,标的资产将由上市
公司管控运营,从而发挥双方在标的资产未来发展的协同效应;上市公司现有
35 平方公里东泰钾盐矿已建的基础设施可以进行资源共享,加快标的资产未来
开发建设进程、降低投资,并可利用上市公司能力解决标的资产开发所需的资金、
技术和管理能力需要。目前,上市公司已进行的年产 100 万吨钾肥改扩建工程的
投产也证明了其各方面综合能力。关于上市公司具有维持标的资产生产经营所需
的人员、技术和客户资源的具体说明,以及后续资源投入具体安排,请详见本核
查意见第十二题的相关内容。

    (2)采用事前折价收购并以折价部分对冲可能的收购风险的方式,也可以
避免未实现业绩承诺后补偿实现困难、补偿过程曲折的情形,有利于充分保护上
市公司利益、减少未来风险

    本次并购标的业绩实现既需管理团队的主观努力,也需开发所须的资金、以
及专业开采技术、经验等客观条件得到满足。公司 2015 年的重组,在承诺利润
无法完成的情况下,上市公司于 2017 年 3 月向北京市高院起诉,要求承诺方按
照《盈利预测补偿协议》予以补偿,但该案长达 4 年迟迟无法判决,其原因很大
程度上是由于未实现承诺利润的责任厘定和补偿方式确定方面有很大复杂性和
很大难度。而该案迟迟不判决,又加剧了上市公司与原控股股东、交易对方的对
立,严重影响到公司日常运作与发展,并最终面临退市风险警示。经过漫长的审
理,北京高院 2021 年 6 月最终判决由承诺方向上市公司补偿 6.136 亿元,该补
偿金额仅占 2015 年重组时标的公司中农国际 100%股权评估值的 1/6、占 2017
年标的公司中农国际减值后 100%股权价值的 1/5。

    本次交易通过折价收购方式可在事前对冲标的资产业绩不能如期实现的风
险。按照本次交易价格和资产基础法评估结果计算,本次交易定价折价幅度近


                                   19
1/4;按照市场法评估结果计算,折价幅度近 7 成,均超过前次经法院判决的业
绩补偿结果(业绩补偿结果占资产估值的 1/6(重组时)~1/5(减值后))。这种
交易安排,一方面通过上市公司对标的资产的全面管控增强了标的资产顺利开发
和业绩如期实现的可能性,一方面还可避免草率业绩承诺可能产生对上市公司造
成的损害,有利于维护上市公司运营和公司治理稳定,是对上市公司中小投资者
利益的有力保障。

    3、本次交易未安排业绩对赌已进行了专项风险提示且相关议案已经股东大
会审议通过

    本次交易就未采取业绩承诺和业绩补偿安排的相关情况已进行了专项风险
提示并履行了相应的董事会、股东大会决策程序,独立董事发表了独立意见,相
关议案已提请股东大会已审议通过并获得占总表决票数 98.6332%以上的赞成票。

    综上所述,本次交易未设置业绩承诺而采取折价收购的安排是基于市场化谈
判确定的,具有充分的原因和合理性;上市公司已在进行专项风险提示情况下提
请股东大会审议通过;本次交易有利于充分维护上市公司及中小股东利益。

    (三)进一步确保本次交易完成后上市公司稳定运作的其他措施

    1、中农集团及新疆江之源关于上市公司未来董事会提名事项的安排

    为进一步确保未来上市公司保持健全有效的法人治理结构,公司主要股东中
农集团、新疆江之源已进一步出具承诺,确认在放弃表决权期间向上市公司提名
董事的人选不超过 1 名。

    关于上述承诺的具体情况,请详见本问题之“三、上市公司控制权变更、新
疆江之源等交易对方及中农集团放弃表决权的相关情况,以及本次交易符合《重
组办法》第十一条第一款第七项规定的说明”的相关内容。

    2、交易对方关于增加本次交易锁定期限的安排

    为进一步确保本次交易完成后交易对方与上市公司利益一致,本次交易对方
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信已
在本次交易原股份锁定安排的基础上,进一步做出自愿承诺延长本次交易获得的
股份锁定期至 36 个月作为风险共担方式:

                                   20
    “在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份,自发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。”

    上述措施将有利于更好的保护本次交易完成后上市公司及中小股东利益。

五、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书“第二节    上市公司基本情况”之“三、
最近六十个月的控制权变动情况”、“第五节   本次交易发行股份情况”之“七、
本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”等部分就上述内容进行了专
项补充披露。

六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国富投资与东凌实业解除一致行动关系相关安
排不属于违反公开承诺,具有相应法律效力,不存在相关法律风险,其解除行为
具有合理性,不存在对上市公司其他股东的利益补偿安排;上述安排不属于为规
避控制权认定所做安排;双方一致行动解除后,根据相关法律法规及公司章程的
规定,公司的控制权由国富投资为控股股东变更为无控股股东状态,发生了实质
性变更;新疆江之源等交易对方及中农集团放弃本次交易前所持部分表决权不属
于为本次交易所做的特殊安排,放弃就本次交易所取得部分表决权属于交易方案
的一部分;交易对方之间以及与中农集团不存在一致行动协议或关联关系;本次
交易完成后上市公司无控股股东、无实际控制人认定具有合理性;上市公司两次
变更控制权认定是审慎的,不会对上市公司生产经营的稳定性产生不利影响;本
次交易符合《重组办法》第十一条第一款第七项规定。本次交易未设置业绩承诺
与补偿安排系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定,符合《重组
办法》第三十五条第一款的规定,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。




2.申请文件显示,1)2021 年 7 月 30 日,上市公司召开董事会审议通过本次交
易方案。2)中农矿产资源勘探有限公司(以下简称中农勘探)自 2008 年起持有
老挝矿产 100%股权,2020 年 3 月将该股权作价 1 美元转让给全资子公司香港矿
产,2020 年 11 月将香港矿产 100%股权作价 63,340 万元转让给标的资产(与中


                                   21
农勘探股权结构相同)。3)标的资产已经召开股东会,同意上市公司在取得其
56%股权后,继续对其增资不超过 152,000 万元。请你公司补充披露:1)本次交
易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因,剩余股权是否存在重大争议或
纠纷。2)中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权存在较大
差异的原因及合理性,相关税费缴纳情况及其合规性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。

答复:

一、本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因,农钾资源剩余 44%
股权不存在重大争议或纠纷

       (一)本次交易上市公司未购入标的资产全部股权的具体原因

       根据相关各方出具的说明,中农集团、建峰集团、庆丰农资等三方属于集体
所有制企业或国有控股企业,其参与本次交易需要履行相应的集体企业/国有企
业审批决策程序。但由于上市公司在本次交易中拟收购标的资产股权的价格低于
评估报告确定的评估值,不符合集体/国有资产转让的有关规定,中农集团、建
峰集团、庆丰农资难以按照该交易价格取得上级主管单位关于参与本次重组的同
意函。

       为了使合作顺利推进,交易各方最终协商决定不再收购中农集团、建峰集团、
庆丰农资等三方持有的农钾资源 44%股权。

       (二)农钾资源剩余 44%股权不存在重大争议或纠纷

       根据中农集团、建峰集团、庆丰农资、农钾资源确认:截至本核查意见出具
之日,不存在以中农集团/建峰集团/庆丰农资所持有的农钾资源股权作为争议对
象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致其持有的
农钾资源股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

二、中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权作价情况

       (一)中农勘探转让香港矿产、老挝矿产股权交易作价差异原因及合理性
说明

                                     22
    根据中农勘探出具的说明,中农勘探因希望解决对外负债偿付问题,自 2020
年初开始筹划彭下-农波矿段钾盐矿的资本运作,鉴于中农勘探自身的业务和债
权债务关系复杂,还同时拥有其他资产,不利于未来彭下-农波矿段钾盐矿的出
售,因此须将彭下-农波矿段钾盐矿资产单独剥离。

    (1)参考 2015 年重组时的资产架构,在中农勘探下设全资子公司香港矿产,
于 2020 年 3 月先将老挝矿产内部划转给香港矿产,因划转双方均是中农勘探的
全资子公司且与前次重组一致,比照 2015 年重组流程,老挝政府也能快速许可
此次划转。由于境外相关变更登记过程中一般不支持股权零对价划转,此次划转
价格按照象征性对价 1 美元确定。

    (2)中农勘探股东按照其持有中农勘探的相同股权比例在境内新设农钾资
源,2020 年 11 月,农钾资源作为上市主体过渡性承接中农勘探持有的香港矿产
股权,此次转让为同一控制下股权转让,转让价格按照中农勘探自身需要对外偿
付的 63,340 万元负债确认。

    (3)因老挝矿产属于境外资产,若在首次中农勘探将老挝矿产内部划转给
香港矿产时定价 63,340 万元,未来中农勘探偿付对外负债时将因资金跨境周转
产生汇率风险。

    综上,上述历次转让系同一控制下股权架构调整,调整结果与 2015 年中农
国际置入上市公司前的股权架构一致,转让定价系基于中农勘探及其股东的客观
需求和资金安排确定,差异具有合理性。

    (二)相关税费缴纳情况及合规性说明

    1、香港地区税费缴纳情况

    根据香港律师出具的法律意见,上述香港矿产股权转让材料已向香港税务局
递交并完成印花税支付。根据公司聘请的税务顾问香港 P & B Services Limited
出具的《Tax opinion on transfer of shareholdings of companies》,除了在香港矿产
股权的转让时已经完成缴纳的印花税外,老挝矿产、香港矿产、中农矿产、农钾
资源四家公司在两次股权转让中不需要在香港缴纳其他税款,没有其他香港税务
风险。


                                      23
    2、老挝税费缴纳情况

    根据八谦律师出具的法律意见,上述老挝矿产股权转让事项无需缴纳税款;
万象市税务局已完成老挝矿产 2020 年度税务缴纳的核查和重新核算,并向老挝
矿产颁发了 2020 年度完税证明,确认老挝矿产 2020 年度缴税的合规性。上述香
港矿产股权转让事项不属于需要在老挝境内完成收购事项事前审批和税务申报
的商事交易行为,不需要就收购行为进行老挝境内的缴税。

    3、中国境内税费缴纳情况

    根据中农勘探及农钾资源提供的完税凭证及其出具的说明,其已就上述股权
转让事项完成中国印花税缴纳。

    根据中农勘探 2020 年度《所得税年度纳税申报表》及其出具的说明,其已
将上述股权转让事项纳入 2020 年度所得税汇算清缴申报。

    除印花税及所得税外,上述股权转让在中国境内不涉及其他需要缴纳税费的
情况。

    中农勘探与香港矿产签署的《股权转让协议》以及中农勘探与农钾资源签署
的《股权转让协议》均约定相关税费由各自承担。中农勘探已做出承诺:本公司
及下属企业已就上述股权转让行为履行了相关纳税申报义务,并将按照有权税务
机关要求完成所得税缴纳;若农钾资源或香港矿产、老挝矿产因上述历史股权转
让事项被境内外任何有权税务主管机关要求支付或补缴税款、滞纳金、罚款或受
到处罚的,本公司将相应承担,并补偿由此给上市公司或农钾资源、香港矿产、
老挝矿产造成的全部损失。

三、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书“第四节   标的资产基本情况”之“一、
农钾资源基本情况” 、“第九节   管理层讨论与分析”之“十二、本次交易上市
公司未购入标的资产全部股权的具体原因”等部分就上述内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易上市公司未购入标的资产全部股权系


                                    24
为合作顺利推进由交易各方协商确定,农钾资源剩余股权不存在重大争议或纠纷;
中农勘探转让香港矿产股权的交易作价与转让老挝矿产股权存在较大差异原因
具有合理性;相关方已就上述转让所涉及的税项完成申报或缴纳。




3.申请文件显示,1)标的资产氯化钾资源量 6.77 亿吨,规划产能 200 万吨,总
投资 810,775.27 万元,目前尚未正式启动项目建设,预计总投资 810,775.27
万元,2027 年达产。2)标的资产项目建设需就工厂征用土地对村民进行补偿,
补偿方案已于 2019 年取得甘蒙省国会常务委员会及甘蒙省省长决议同意。3)上
市公司报告期末备考货币资金 56,471.45 万元,拟使用 88,660 万元募集资金及
其他自有及自筹资金用于标的资产项目建设。4)上市公司氯化钾资源量 1.52
亿吨,曾于 2017 年就采矿权计提减值准备。目前产能 25 万吨,改扩建后产能
100 万吨已进入试生产阶段,计划于 2021 年底达产。交易完成后,上市公司无
形资产占总资产的 72.04%。请你公司:1)补充披露标的资产征用土地补偿进展,
2019 年至今仍未完成补偿的原因,与附近居民有无纠纷,及纠纷处理对项目建
设的具体影响。2)补充披露上市公司现有产能改扩建、标的资产项目建设所需
资金及具体筹措安排,并结合经营现金流、银行授信情况、财务费用影响等补充
披露筹措资金的可行性及其对项目建设的具体影响,会否导致上市公司面临较大
财务风险。3)结合钾肥产品主要销售区域的市场规模、竞争情况、现有客户需
求及拓展客户的可行性、采矿权减值计提等,补充披露上市公司和标的资产有无
产能过剩风险,以及因开采销售不及预期导致无形资产减值的风险。4)结合以
上内容补充披露本次交易必要性,是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一
项的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、标的资产征用土地补偿进展情况,2019 年至今仍未完成补偿的原因,与附
近居民无纠纷,对项目建设不构成影响

    (一)标的资产征用土地补偿进展情况及后续工作

    根据老挝矿产出具的说明,截至本核查意见出具之日,老挝矿产已取得项目
用地补偿方案的批复,由于老挝矿产尚未开展项目建设且资金不足,因此尚未正

                                   25
式启动土地征用补偿工作。本次交易完成后,老挝矿产将根据项目建设进展具体
安排,及时完成土地征用补偿工作。

       (二)标的资产征用土地工作符合当地法律法规规定,与附近居民不存在
纠纷,对项目建设不构成影响

       根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款相关
规定:“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当已
取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。”

       根据老挝矿产出具的说明及老挝律师出具的意见:由于老挝矿产尚未开展项
目建设,因此其尚未正式启动土地征用补偿工作符合老挝相关法律规定;老挝矿
产与土地征用涉及的附近居民不存在纠纷,对项目建设不构成影响。后续老挝矿
产在项目建设前根据补偿方案在老挝甘蒙省资环厅等相关政府部门的组织下向
村民支付补偿款项并签署相应文件,即可完成征地手续。老挝矿产已获得位于老
挝甘蒙省 179.8 平方公里矿区开采和加工钾盐必要的矿业生产的资质、许可证和
证书,已完成必要的审批程序。老挝矿产已经取得钾盐矿的开采加工权,后续开
展征地补偿和加工厂建设不存在法律障碍,具备开采条件。

       因此,本次交易标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第二款的相关规定。

二、上市公司现有产能改扩建、标的资产项目建设所需资金及具体筹措安排;结
合经营现金流、银行授信情况、财务费用影响等分析,公司筹措资金方案具备可
行性,对完成项目建设的影响较小;导致上市公司面临的财务风险较小

       (一)上市公司现有产能改扩建及标的资产项目建设所需资金及具体筹措
安排

       1、上市公司现有产能改扩建项目资金需求的说明,公司无需就该项目进行
外部资金筹措

       根据中咨海外咨询有限公司编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区
100 万吨/年钾盐改扩建项目可行性研究报告》、上市公司第七届董事会第八次会
议决议以及上市公司出具的相关说明,截至 2021 年 9 月 30 日,上市公司现有产


                                     26
能改扩建项目资金需求情况如下:

                                                                  单位:万元人民币
 序号             项目名称           投资总额        已支付金额      待支付金额
   1       矿山工程                      40,468.24       15,963.29       24,504.95
   2       加工厂工程                    61,782.82       27,992.87       33,789.95
   3       公用工程及其他                35,591.48       17,582.24       18,009.24
               合计                    137,842.54        61,538.40       76,304.14

注:上述投资总额为项目固定资产建设投入金额,不包括铺底流动资金等。

       如上表所示,截至 2021 年 9 月 30 日,上市公司现有产能改扩建项目预计尚
需资金需求约 76,304.14 万元人民币。截至 2021 年 9 月 30 日,上市公司账面资
金约为 5.76 亿元,并于 10 月初收到新疆江之源和凯利天壬的补偿款合计 1.56
亿元,且上市公司经营现金流较好,预计上市公司 2021 年第四季度产生经营现
金流量净额 1.21 亿元。因此,预计上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部
资金筹措。

       2、标的资产项目建设所需资金需求

       根据中赟国际工程股份有限公司 2019 年 11 月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿
彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》(以下简称“《可研
报告》”)及该可研报告的评审意见,标的资产甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200
万吨/年钾肥项目总投资额约 123,381.26 万美元(按照 2021 年 3 月 31 日中国外
汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算,本项目投资总额约为人民币
810,775.27 万元),其中固定资产建设投入总额约 102,437.04 万美元(按照 2021
年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算,约为人民币
673,144.65 万元)。截至本核查意见出具之日,该项目尚未开始建设。

       3、上市公司整体资金筹措安排

       (1)假设考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排

       结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等,
上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下:

                                                                        单位:万元

                                       27
                             2021 年
           项目                           2022 年      2023 年      2024 年      2025 年    2026 年      2027 年
                             10-12 月
期初可用货币资金余额         55,256.15
新疆江之源和凯利天壬补
                       15,595.06
偿款
上市公司现有产能经营现
                       12,105.85         93,737.16    93,362.46    92,969.03    92,555.93   92,122.17   91,666.72
金净流入
标的资产经营现金净流入                                                                      54,517.99   144,496.99
配套融资                                 88,660.00
项目建设贷款(年初)                                                            80,000.00
现金流入小计                 27,700.91   182,397.16   93,362.46    92,969.03    172,555.93 146,640.16 236,163.71
上市公司改扩建项目投入       40,000.00   25,000.00    11,304.14
标的资产项目建设投入                     59,224.80    129,521.75 167,644.52 174,354.62 117,696.38       24,702.58
归还项目贷款(年末)                                                                        20,000.00   60,000.00
贷款利息                                                                         4,000.00   4,000.00     3,000.00
现金流出小计                 40,000.00   84,224.80    140,825.89 167,644.52 178,354.62 141,696.38       87,702.58
现金流量净额合计            -12,299.09   98,172.36    -47,463.43   -74,675.49   -5,798.69   4,943.78    148,461.13
预计期末货币资金余额         42,957.06   141,129.42   93,665.99    18,990.50    13,191.81   18,135.59   166,596.72

                  注:上述资金筹集预测仅为公司根据历史经营数据、可研报告等综合预测,不代表
           公司所作出的任何承诺,本次交易完成后,实际资金收支情况与上表可能存在差异;出

           于谨慎考虑,上述资金预测未考虑本次交易完成后的协同效应带来的积极影响。

                  上表测算过程如下:

                  ①期初可用货币资金余额为截至 2021 年 9 月 30 日上市公司账面货币资金余
           额扣除带息负债金额。

                  ②公司于 2021 年 10 月收到新疆江之源和凯利天壬补偿款 15,595.06 万元。

                  ③上市公司现有产能项目经营现金净流入=产品销售收入-产品销售总成本
           (包括项目公司经营成本、销售费用、管理费用、以及税收成本等),其中:

                  销售收入=销售数量*销售单价。钾肥销售数量按照项目规模 100 万吨/年取
           值,即每年销售 100 万吨钾肥;公司出于谨慎考虑,销售单价取值为 2,116.10 元
           /吨,与本次交易标的资产评估报告中粉钾销售平均单价保持一致;

                  销售总成本包括经营成本、销售费用、管理费用以及相关税收成本等,公司

                                                       28
           结合最近 2 年 1 期(2019 年、2020 年以及 2021 年 1-9 月)的实际经营数据进行
           预测,与本次交易中标的资产的评估报告预测数不存在重大差异。

                  ④标的资产经营现金净流入与本次交易中标的资产评估报告预测数保持一
           致。

                  ⑤上市公司改扩建项目投入金额为公司结合截至 2021 年 9 月 30 日尚需投入
           金额和未来付款计划进行预测,其中,2023 年支付金额主要为质保金。

                  ⑥标的资产项目建设投入金额来源于本次交易标的资产评估报告相关数据,
           投资周期为 2022 年-2027 年,根据本次交易完成时间预计,与可研报告相比错后
           一年。

                  ⑦贷款利息按照目前中长期商业贷款年化利率为 5%进行测算。

                  如上所述,上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措;上市公司
           通过本次募集配套资金 88,660.00 万元及公司生产经营净流入,并申请银行贷款
           约 8 亿元,即可满足标的资产项目建设投入。

                  (2)假设不考虑本次募集配套资金投入情况下的资金筹措安排

                  结合公司历史经营数据、标的资产《可研报告》以及上市公司合理预测等,
           上市公司改扩建项目及标的资产项目建设资金安排如下:

                                                                                        单位:万元

                            2021 年
           项目                         2022 年      2023 年    2024 年     2025 年      2026 年      2027 年
                            10-12 月
期初可用货币资金余额        55,256.15
新疆江之源和凯利天壬补
                       15,595.06
偿款
上市公司现有产能经营现
                       12,105.85        93,737.16   93,362.46   92,969.03   92,555.93   92,122.17    91,666.72
金净流入
标的资产经营现金净流入                                                                  54,517.99    144,496.99
配套融资
项目建设贷款(年初)                                10,000.00   75,000.00   90,000.00
现金流入小计                27,700.91   93,737.16   103,362.46 167,969.03 182,555.93 146,640.16 236,163.71
上市公司改扩建项目投入      40,000.00   25,000.00   11,304.14


                                                     29
                            2021 年
           项目                         2022 年      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年      2027 年
                            10-12 月
标的资产项目建设投入                    59,224.80   129,521.75 167,644.52 174,354.62 117,696.38      24,702.58
归还项目贷款(年末)                                                                     20,000.00   155,000.00
贷款利息                                             500.00      4,250.00    8,750.00    8,750.00     7,750.00
现金流出小计                40,000.00   84,224.80   141,325.89 171,894.52 183,104.62 146,446.38 187,452.58
现金流量净额合计           -12,299.09   9,512.36    -37,963.43   -3,925.49    -548.69     193.78     48,711.13
预计期末货币资金余额        42,957.06   52,469.42   14,505.99    10,580.50   10,031.81   10,225.59   58,936.72

                  如上表所示,上市公司现有产能改扩建项目无需进行外部资金筹措。假设不
           考虑本次募集配套资金的影响,上市公司依靠账面现金和 2022 年、2023 年合计
           约 19 亿元的预期生产经营净流入,并申请银行贷款约 17.5 亿元,即可满足标的
           资产 200 万吨/年钾肥项目建设投入。

                  (二)结合经营现金流、银行授信情况、财务费用影响等情况,筹措资金
           方案具备可行性,对项目建设影响较小

                  如上表所示,本次筹措资金安排充分考虑了公司的经营现金流的影响;

                  本次交易完成后,在考虑募集配套资金的情况下,上市公司预计需要贷款约
           8 亿元人民币;在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司预计需要贷款约 17.5
           亿元人民币;截至本核查意见出具之日,交通银行北京市分行已向农钾资源出具
           意向贷款授信,为甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设授信额度为
           85,300 万美元,足以覆盖公司的资金筹措计划中的银行贷款;

                  如上表所示,公司在预测资金安排时,充分考虑了贷款利息(按照目前中长
           期商业贷款年化利率为 5%进行测算)等财务费用的影响。

                  综上所述,本次交易完成后,上市公司及标的资产项目建设的资金筹措具有
           可行性,对项目建设影响较小。

                  (三)本次交易完成后,上市公司财务风险较小

                  截至 2021 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率为 11.71%,公司资产负债率
           较低,财务风险较小;本次交易完成后,标的资产项目建设投入尚需部分银行贷
           款,截至本核查意见出具之日,农钾资源已取得交通银行北京市分行出具的意向


                                                     30
授信额度足以覆盖上述项目建设融资需求,财务风险较小。

三、结合钾肥产品主要销售区域的市场规模、竞争情况、现有客户需求及拓展客
户的可行性、采矿权减值计提等分析,上市公司和标的资产产能过剩风险较小,
因开采销售不及预期导致无形资产减值的风险较小

       (一)公司钾肥产品主要销售区域的市场规模较大

       上市公司及标的资产钾肥项目均位于东南亚地区重要位置老挝,与泰国、越
南、柬埔寨、缅甸及中国接壤,公司钾肥产品目前辐射范围涵盖东南亚(印度尼
西亚、马来西亚、越南、泰国、老挝等)、东亚(中国、日本、韩国等)、南亚(孟
加拉、斯里兰卡等)等三个亚洲东南部钾肥主要消费区。

       农业是上述三个区域的重要支柱产业,因此对钾肥有着旺盛的需求。根据
Argus 报告数据,2021 年东南亚、东亚及南亚地区氯化钾预计需求合计 3,000 万
吨,据 USGS 预测,全球钾肥需求量未来 5 年年均增长率为 3%,其中亚洲市场
的年均增长率将达到 4%-5%;同时,东南亚、东亚及南亚地区三个区域 2019 年
合计产量仅 845 万吨,上述地区国家的钾肥缺口较大,主要依赖进口。

       综上所述,公司及标的资产钾肥产品主要销售区域的钾肥产能严重不足,主
要依赖进口弥补巨大的供给缺口,上市公司及标的资产的产能过剩风险较小。

       (二)公司钾肥产品竞争情况

       鉴于公司钾肥产品销售区域的钾肥供给缺口较大,主要依赖进口距离较远的
寡头供应商包括以加拿大和美国厂商组成的北美 Canpotex 联盟(以下简称“加
钾”)、白俄罗斯钾肥公司(BPC,Belarus Potash Company)和俄罗斯乌拉尔钾肥
公司(Uralkali)(以下简称“俄钾”)等,公司的主要竞争对手包括加钾和俄钾等。

       公司生产及销售的主要产品为粉钾及颗粒钾,产品氯化钾纯度为 95%,公司
与主要竞争对手的产品均按照国际农用钾盐产品标准进行生产与销售,因此,公
司与主要竞争对手在产品品质上无重大差异。公司相较于主要竞争对手的优势如
下:

       与加钾、俄钾相比,上市公司及标的资产因地处老挝,临近消费市场,运输
距离更短,运输费相对较少,具有非常明显的区位优势;其次,出于远距离运输

                                     31
节省运输成本考虑,加钾、俄钾采用集装箱发货的方式,一次性运量大对下游采
购商的资金压力较大,而上市公司临近消费地,可以采用小、零、快的发货方式,
满足东南亚地区多样化的需求,具有较明显销售模式优势;再次,作为东盟成员
国和 RCEP 成员国之一,老挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收等方面具备政
策优势,随着公司产能扩张可逐步成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代来
源。

       综上所述,鉴于公司和标的资产具备明显的区位优势、销售模式优势和政策
优势,随着公司产能扩张可逐步成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源,
具有较强产品竞争力。

       (三)公司钾肥产品现有客户需求及拓展客户的可行性

       经过多年深耕,公司已经构建以东南亚、东亚地区为核心的销售网络及物流
体系,同时布局南亚及大洋洲等市场。截至目前,公司与越南、印度尼西亚、泰
国等地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易商等区域性龙
头企业,均建立了长期稳定的合作关系;上述客户对钾肥需求较大,由于公司受
到产能限制,未能满足客户的正常钾肥需求。按 Argus 对东南亚、东亚及南亚等
周边国家 2021 年需求量预测 3,000 万吨计算,公司 2021 年 1-10 月向该地区销售
的钾肥仅占 1.05%。随着公司及标的资产产能逐步扩大,有利于进一步满足客户
需求,提升产品市场占有率与品牌影响力。同时,公司钾肥产品已远销到大洋洲,
正在与非洲贸易商洽谈。因此,公司钾肥产品未来满足现有客户需求以及拓展客
户具有较高可行性。

       (四)关于采矿权减值计提情况的说明

       公司于 2017 年计提采矿权减值准备 70,558.38 万元,主要原因为 2017 年钾
肥市场不景气,钾肥价格处于近 10 年历史最低位,在 2017 年末评估东泰矿段采
矿权价值时,出于谨慎考虑,预测未来钾肥销售均价为 2,350 元/吨,与 2015 年
收购中农国际时预测的钾肥销售均价 2,590 元/吨相比,预测的钾肥销售均价下降
9.27%,导致公司 2017 年末对东泰矿段采矿权计提了减值准备。

       本次交易采矿权评估中,预测粉钾稳定期的销售均价为 2,116.10 元/吨、颗
粒钾的销售均价为 2,251.22 元/吨,均低于 2015 年收购同类资产和 2017 年末减

                                      32
       值测试时预测的钾肥销售价格。根据 Argus 的统计数据显示,截至 2022 年 1 月
       6 日当周,东南亚钾肥 CFR 价格在 600 美元/吨-650 美元/吨(折合人民币约 3800
       元/吨-4100 元/吨)。

            综上所述,公司 2017 年计提采矿权减值准备,系 2017 年钾肥价格处于近
       10 年钾肥价格最低谷,公司在评估 2017 年末采矿权价值时,出于谨慎考虑,预
       测未来钾肥销售价格时选用较低的销售价格,导致公司 2017 年末计提 70,558.38
       万元采矿权减值准备,并非公司产能过剩所致。

            (五)上市公司和标的资产产能过剩风险较小

            综上所述,公司及标的资产钾肥产品主要销售区域的钾肥产能严重不足,主
       要依赖进口距离较远的寡头供应商来弥补巨大的供需缺口,公司现有产能远未满
       足现有客户的正常钾肥需求,公司改扩建项目以及标的资产项目未来合计 300
       万吨/年钾肥产能亦无法填补主要销售区域的供需缺口;同时,公司和标的资产
       具备明显的区位优势、销售模式优势以及政策优势,随着公司及标的资产的产能
       扩张可逐步成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源;因此,上市公司及
       标的资产的产能过剩风险较小。

            (六)因开采销售不及预期导致无形资产减值的风险较小

            1、生产开采方面:公司生产运营多年的老挝钾肥项目具有较强的技术优势,
       通过早期 10 万吨/年的实施验证项目,成功突破了固体钾镁盐矿工业开采和光卤
       石尾矿处理的关键技术瓶颈,攻克了矿山开采、选矿生产、尾矿充填等核心技术
       难关,解决了高温多雨环境作业的技术和环保难题,取得了多项技术专利;经过
       近 10 年的不断技改,已在老挝钾盐矿区建立了完整的钾肥生产系统,实现了固
       体钾盐矿机械化开采的成熟模式,逐步实现了项目稳产至近 30 万吨钾肥年产量,
       初步达到了具有市场竞争力的成本水平。在此基础上,公司引入国内领先的专业
       钾盐技术团队为扩建项目提供技术支持与服务,进一步增强公司的技术优势。

                                上市公司主要产品、生产、技术情况

主要    生产技术所处的
                           核心技术人员情况               专利技术                       产品研发优势
产品         阶段
氯化    采选技术成熟,已   拥有由地质、采矿、 1、一种钾盐矿采空区的充填方法,专   拥有多位 国内顶 尖的钾 盐地


                                                     33
钾    实现开采、选矿、 测量等矿山专业,     利号:ZL201110458026.7;            质、勘探、开采、选矿等领域
      充填三 大生 产系   以及化工工艺、选   2、一种可以远距离泵送的钾盐矿充填   的组成的专家顾问团队,以及
      统的平稳运行       矿工艺、机电设备、 料及其制备方法,专利号:             具备丰富 钾盐开 发项目 经验
                         电气自动化、仪表   ZL201710749427.5;                  的管理技术团队,同时,与中
                         自动化等选矿专业   3、一种利用分级尾盐生产钾盐矿胶结   赟国际工程有限公司、北京科
                         技术人员组成的技   充填料的方法,专利号:               技大学、北京矿冶研究总院、
                         术梯队。           ZL201710778498.8;                  A&Z 工程技术有限公司等国
                                            4、一种实现远距离自流输送的钾盐矿   内知名设 计研究 机构紧 密合
                                            充填料及其制备方法,专利号:         作,为项目持续发展奠定了坚
                                            ZL201710749198.7。                  实的基础。

          2、销售方面:如前文所述,公司钾肥产品销售所在区域市场规模大、需求
     持续增长、供需缺口大且将长期存在,且公司具备明显的区位优势、销售模式优
     势以及政策优势,公司经过多年市场开发已经建立了成熟的销售网络和销售团队,
     销售区域也在不断扩大。

          本次交易完成后,上市公司将凭借多年积累的生产经验、技术和专业人才、
     并充分利用协同开发优势,可有力地保障上市公司和标的资产的未来的钾肥产品
     既能“产得出”也能“卖得掉”。因此,因开采销售不及预期导致无形资产减值
     的风险较小。

          3、其他方面:

          本次交易的标的资产 56%股权的最终交易价格为 176,400.00 万元,对应标的
     资产 100%股权估值为 315,000.00 万元,折价 24.89%;在交易完成后采矿权账面
     价值仅为 377,795.73 万元,对应采矿权评估值 483,592.83 万元,折价 21.88%,
     有利于进一步降低标的资产的无形资产减值风险。

          同时,未来若因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钾肥价
     格大幅波动、销售不及预期等原因,导致标的资产及上市公司未来经营状况不达
     预期,则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险,并对上市公司当期利润造
     成不利影响。上市公司已在本次交易的重组报告书中,就本次交易完成后上市公
     司无形资产相关风险进行了专项风险提示。

     四、本次交易具备必要性,符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定

          1、本次收购扩大钾矿稀缺源储备是实现上市公司战略发展目标的重要支撑,
     有利于上市公司增强持续经营能力

                                                   34
    上市公司是老挝首批实现钾肥工业化生产的企业,现有 100 万吨/年钾肥改
扩建项目已投产并进入产能爬坡期。根据公司“将亚钾国际打造为具有国际影响
力的世界级钾肥供应商”的战略目标,未来公司计划在 3-5 年内将产能提升到 300
万吨以上,以满足周边东南亚地区以及我国巨大的市场需求。为支撑公司战略目
标,以及增强公司可持续经营能力,提前加大对资源尤其是稀缺矿产资源的储备
和投入是公司的必然选择,这也是国际矿业巨头的惯例策略。

    2、有助于加速实现上市公司钾肥产能 300 万吨扩建计划

    上市公司现有老挝东泰矿获批的 100 万吨/年钾肥项目已投产并进入产能爬
坡期。为实现公司产能提升到 300 万吨/年的战略目标,公司需要申请新的扩产
批复,根据老挝的相关规定,新的矿产批复需要经过漫长的审批程序,需要耗费
大量的时间、人力和物力;农钾资源已取得彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目
建设的相关批复,已具备建设开采条件,且建设资金来源充足,本次交易完成后,
上市公司可以充分利用老挝矿产资源储量和开采条件,加快项目建设和产能释放,
快速达成 300 万吨/年级别以上的钾盐产能规模,快速抢占市场提升公司竞争力,
也能在短期内销售反哺国内,有助于缓解中国钾肥供给短缺问题。

    此外,自 2017 年经历钾肥十年价格低谷后,钾肥价格进入稳步上升通道。
在经历全球疫情影响的短暂下跌后,2020 年下半年开始钾肥价格再次持续上涨
且涨幅较大;截至 2022 年 1 月 6 日当周,东南亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到
600-650 美元/吨,按照中间值计算,东南亚地区标准粉钾 CFR 价格已达到 2010
年至 2019 年十年均价的 175.71%。若公司能够快速建成 300 万吨/年钾肥产能规
模,可尽快享受钾肥价格上涨带来的红利。

    3、标的资产项目经济效益较好,通过协同开采将进一步减少项目投资、缩
短建设周期,优化上市公司财务指标

    根据可研报告,标的资产投资财务内部收益率(所得税后)为 19.59%,项
目投资回收期(所得税后)8.38 年,正常生产后年平均税后利润为 25,253.10 万
美元,标的资产具有较好的经济效益,可为上市公司带来稳定的收益与现金流。

    其次,本次交易完成后,有利于发挥协同效应,利用两个相连矿段的地质特
征和东泰矿段现有设施基础,一方面加强项目开发协同,根据公司初步预测,本

                                   35
次交易完成后,通过加强项目开发协同、新技术、新工艺应用,可以使标的资产
200 万吨/年项目的固定资产投资减少至约 40 亿元、建设周期缩短至约 2-2.5 年,
加快项目效益释放;另一方面积极规划实施更为高效、经济的开采经营方案,降
低公司在资源消耗、采选、生产等各方面的成本,形成高效的生产经营协同。

    再次,本次交易完成后,标的资产的无形资产(采矿权)账面价值为 37.7
亿元,上市公司采用产量法进行采矿权摊销,未来标的资产采矿权每吨原矿年摊
销额将仅为 1.4258 元/吨,远小于上市公司现有采矿权每吨原矿年摊销额 6.3125
元/吨,这将大大降低未来上市公司单位产品的综合采矿权摊销成本,有利于提
升公司利润。

    4、本次交易有利于公司减少竞争风险和管理难度

    本次交易拟收购的彭下-农波矿段钾盐矿与公司现有生产基地紧邻,现有生
产的井下巷道已开采到两块矿的边界。若由于上市公司未能及时获取标的资产,
导致未来由其他投资者、甚至境外寡头对其实施开发利用,一方面将使得公司在
同区域内新增规模体量较大的竞争对手,在产品销售、运输、人工等多方面面临
不利的竞争格局,另一方面还可能使得公司因与竞争对手在相邻地区面临越界等
潜在纠纷,并增加坍陷、透水等风险传递可能,增加公司开发管理难度。

    综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。

五、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书“第四节    标的资产基本情况”之“二、
标的公司矿业权情况”、“第五节   本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资
金情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次收购合理性情况”等部分
就上述内容进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、截至本核查意见出具之日,由于老挝矿产尚未开展项目建设,因此根据
项目进度尚未正式启动土地征用补偿工作;老挝矿产与土地征用涉及的附近居民

                                    36
不存在纠纷;老挝矿产后续开展征地补偿和项目建设不存在法律障碍。

    2、根据上市公司出具的说明,上市公司现有产能改扩建及标的资产项目建
设所需资金的筹措安排合理,财务风险较小。

    3、上市公司及标的资产的产能过剩风险较小;但未来若因销售不及预期等
原因,则可能导致采矿权无形资产面临减值风险。上市公司已在重组报告书中就
本次交易完成后上市公司无形资产相关风险进行了专项风险提示。

    4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。




4.申请文件显示,1)标的资产子公司老挝矿产 2008 年已取得彭下-农波矿段
179.8 平方公里的《勘探许可证》,2019 年取得《开采许可证》。2)本次交易最
终采用资产基础法评估结果,标的资产 100%股权评估值 419,397.16 万元,增值
率 420,685.75%;56%股权交易作价 176,400 万元,为对应评估值的 75.11%。3)
标的资产已经召开股东会,同意上市公司在取得 56%股权后对标的资产增资不超
过 152,000 万元。按照增资金额上限计算,增资完成后上市公司将持有标的资产
67.70%股权。请你公司补充披露:1)标的资产勘探投入情况,从取得《勘探许
可证》到《开采许可证》历时较长的原因。2)上市公司后续增资的具体作价依
据,与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性,是否有利于保护上市公司和
中小股东利益;并结合按总交易金额测算的标的资产 100%股权作价超过评估值
的原因、合理性,以及上市公司 2015 年收购同类标的资产目前已出现大幅减值
等情形,补充披露本次交易作价的公允性,是否符合《重组办法》第十一条第一
款第三项规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、标的资产勘探投入情况,从取得《勘探许可证》到《开采许可证》历时较长
的原因

    (一)标的资产勘探投入情况

    截至本核查意见出具之日,标的资产勘探投入情况如下:

                                   37
                                                                    单位:万元

               供应商               金额                     性质
青海晶诚地矿有限责任公司             390.37 钻探施工工程款
青海省核工业局                     1,572.05 地形图测绘服务费、钻探施工工程款
中化地质矿山总局山东地质勘察院       751.00 勘探工程款
中赟国际工程股份有限公司             200.00 可研报告设计费
其他零星支出                         149.23
合计                               3,062.65

       截至本核查意见出具之日,公司已完成所有勘探工作,出具了《勘探报告》、
《可研报告》并经过评审,并已获取《开采许可证》。

       (二)从取得《勘探许可证》到《开采许可证》历时较长的原因

       老挝矿产从取得《勘探许可证》到《开采许可证》历时较长的原因为老挝矿
产彭下-农波矿段钾盐矿矿区面积和资源量较大、勘探周期较长、矿山规模和投
资较大,同时老挝政府的各项评审工作比较复杂造成。

       老挝矿产彭下-农波矿段钾盐矿项目是老挝矿产自主勘探并向老挝申报评审
取得采矿权的项目。老挝矿产在取得《勘探许可证》后,需要经历普查报告评审、
详查报告评审、初步可研评审、环境与社会影响报告评审(县级、省级、中央级)、
详细可研评审(包括:开采计划、生产加工计划、经济财政分析),总理府同意
进入合同谈判的批准、开采加工合同谈判、总理府授权签署合同的批准等工作;
期间需要大量的时间去完成钻探等基础地质工作以及各项报告的编写、修改以及
和老挝政府相关负责部门的沟通工作,故从取得《勘探许可证》到《开采许可证》
历时较长。

二、上市公司后续增资的具体作价依据,与本次交易作价存在较大差异的原因合
理,有利于保护上市公司和中小股东利益;结合按总交易金额测算的标的资产
100%股权作价超过评估值的原因、合理性,以及上市公司 2015 年收购同类标的
资产目前已出现大幅减值等综合分析,本次交易作价公允,符合《重组办法》第
十一条第一款第三项规定

       (一)上市公司后续增资的具体作价依据,与本次交易作价存在较大差异
的原因合理,有利于保护上市公司和中小股东利益


                                     38
    1、上市公司后续增资的具体作价依据

    上市公司后续增资的具体依据为天健兴业出具的《评估报告》(天兴评报字
(2021)第 0865 号)。根据上述《评估报告》,以 2021 年 3 月 31 日为基准日,
农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。农钾资源已经召开股东会,
同意在本次交易完成后,上市公司按照标的资产 100%股权估值(增资前评估值)
419,397.16 万元增资不超过 152,000.00 万元,按照增资金额上限 152,000.00 万元
计算,增资完成后上市公司将持有农钾资源 67.70%股权。

    2、后续增资与本次交易作价存在较大差异的原因合理

    经交易各方协商,本次交易的标的资产作价是在评估结果上折价约 10.5 亿
元后确定的。农钾资源 100%股权评估价值为 419,397.16 万元,标的资产 56%股
权的最终交易价格为 176,400.00 万元,对应标的资产 100%股权估值为 315,000.00
万元,折价 24.89%。

    上市公司后续增资价格是按照本次交易标的资产的评估值原值进行的,未进
行折价的原因如下:本次交易完成后,除上市公司持有农钾资源 56%股权外,中
农集团、建峰集团以及庆丰农资合计持有农钾资源 44%股权。鉴于中农集团、建
峰集团及庆丰农资均为国有或集体所有制企业,为符合国有/集体资产有关规定,
经相关各方协商确定,上市公司后续增资将按照农钾资源 100%股权评估价值
419,397.16 万元进行。

    综上,上市公司后续增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性,不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形。

    3、有利于保护上市公司和中小股东利益

    上市公司本次折价收购农钾资源 56%股权,低于天健兴业出具的农钾资源
100%股权评估值,有利于保护上市公司和中小股东利益;上市公司后续对农钾
资源增资的价格为天健兴业出具的农钾资源 100%股权评估值,是为防止集体/
国有资产流失,并不损害上市公司和中小股东利益。

    (二)结合按总交易金额测算的标的资产 100%股权作价超过评估值的原因、
合理性,以及上市公司 2015 年收购同类标的资产目前已出现大幅减值等综合分


                                    39
析,本次交易作价公允,符合《重组办法》第十一条第一款第三项规定

       1、按总交易金额测算的标的资产 100%股权作价未超过标的资产增资后的
价值

       上市公司后续增资前,公司本次收购农钾资源 56%股权作价 176,400.00 万元,
剩 余     44% 股 权 价 值 按 照 评 估 值 计 算 为             184,534.75   万 元
(419,397.16*44%=184,534.75),按总交易金额测算的农钾资源 100%股权作价合
计为 360,934.75 万元(176,400.00+184,534.75),未超过标的资产 100%股权评估
值 419,397.16 万元。

       上市公司后续向农钾资源增资 152,000.00 万元后,按总交易金额测算的农钾
资源 100%股权作价合计为 512,934.75 万元(360,934.75+152,000.00),农钾资源
100%     股   权 评    估   值 也    相   应 增    加   至   571,397.16    万   元
(419,397.16+152,000=571,397.16),此时按总交易金额测算的标的资产 100%股
权作价也未超过标的资产增资后的评估值。

       2、结合上市公司 2015 年收购同类标的资产大幅减值的分析,本次交易作
价公允

       (1)上市公司 2015 年收购的资产在 2017 年末大幅减值的原因

       公司于 2017 年计提采矿权减值准备 70,558.38 万元,主要原因为 2017 年钾
肥市场不景气,钾肥价格处于近 10 年历史最低位,在评估 2017 年末东泰矿段采
矿权价值时,出于谨慎考虑,预测钾肥销售均价为 2,350 元/吨,与 2015 年收购
中农国际时预测的钾肥销售均价 2,590 元/吨相比,钾肥销售均价下降近 10%,
导致公司 2017 年末对东泰矿段采矿权计提了减值准备。

       (2)本次交易标的资产评估主要参数选取更加谨慎

       根据天健兴业出具的本次交易采矿权的资产评估报告和 2017 年末采矿权减
值测试的资产评估报告,本次交易采矿权评估主要参数与上市公司 2017 年末采
矿权减值测试参数对比如下:

         参数名称                   本次交易评估              2017 年减值测试



                                          40
         参数名称                本次交易评估                2017 年减值测试
保有资源储量(折纯氯化
                                 67,739.25 万吨               15,249.30 万吨
钾)
                               粉钾:2,116.10 元/吨
钾肥销售均价                                                  2,350.00 元/吨
                             颗粒钾:2,251.22 元/吨
总成本费用(原矿成本)            126.14 元/吨                 142.62 元/吨
固定资产投资                     670,578.09 万元              382,653.25 万元
折现率                               9.98%                           9.87%
折合吨氯化钾评估值                 7.14 元/吨                      18.24 元/吨

注:折合吨氯化钾评估值=采矿权评估值/保有资源储量(折纯氯化钾)。

    如上表所示,鉴于本次交易标的资产的储量规模和生产规模均远远大于东泰
矿段,因此,生产规模、可采储量以及固定资产投资等均不具备直接可比性;除
上述不可比参数外,钾肥销售均价、总成本费用以及折现率差异说明如下:

    ①预测的钾肥销售均价

    2017 年钾肥市场不景气,钾肥价格处于近 10 年历史最低位,在评估 2017
年末东泰矿段采矿权价值时,出于谨慎考虑,预测钾肥销售均价为 2,350 元/吨。

    本次交易评估中,出于谨慎考虑,预测粉钾销售均价为 2,116.10 元/吨、颗
粒钾销售均价为 2,251.22 元/吨,均低于公司 2017 年采矿权减值测试时的钾肥销
售均价 2,350 元/吨。

    ②总成本费用

    本次交易评估中预测的折合原矿总成本费用为 126.14 元/吨,低于东泰矿段
2017 年末资产减值测试时的 142.62 元/吨,符合实际情况。根据公司 2021 年 1-9
月实际经营数据,折合原矿实际总成本费用为 115.08 元/吨,略低于本次评估选
用的 126.14 元,体现本次评估更加谨慎。综上,本次评估选用的折合原矿总成
本费用 126.14 元/吨具有合理性。

    ③折现率

    本次交易评估选用的折现率为 9.98%,上市公司 2017 年末减值测试选用的
折现率 9.87%,本次交易评估选用的折现率更加谨慎。



                                       41
    综上所述,本次评估选用的可比参数相较于 2017 年末资产减值测试选取的
参数更加谨慎,本次交易采矿权评估结果折合的吨氯化钾评估值约为 7.14 元/吨,
低于 2017 年采矿权减值测试结果折合的吨氯化钾评估值约为 18.24 元/吨,下降
幅度约为 61%;与同区块可比交易案例东方铁塔收购开元矿时的折合吨氯化钾评
估值约 16.62 元/吨相比差异约为 57%。本次交易定价具有公允性。

    (3)本次交易标的资产大幅度折价

    根据天健兴业出具的《评估报告》(天兴评报字(2021)第 0865 号),以 2021
年 3 月 31 日为基准日,农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元;上市
公司本次收购农钾资源 56%股权的交易价格对应其 100%股权价值为 315,000.00
万元,低于评估值近 10.5 亿元,有利于保护上市公司和中小股东利益。

    综上所述,本次交易定价公允,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    3、符合《重组办法》第十一条第一款第三项规定

    根据《重组办法》第十一条第一款第三项规定:重大资产重组所涉及的资产
定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    综上所述,上市公司本次以发行股份及支付现金的方式收购农钾资源 56%
股权,以及上市公司后续对农钾资源增资的价格,均不高于天健兴业出具的农钾
资源 100%股权评估值,本次交易所涉及资产定价公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。

三、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、
标的公司矿业权情况”、“第六节   标的资产评估情况”之“四、公司董事会对本
次交易标的涉及评估合理性及定价公允性的分析”、等部分就上述内容进行了补
充披露。

四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、公司已完成所有勘探工作,出具了《勘探报告》、《可研报告》并经过评


                                    42
审,并已获取《开采许可证》;老挝矿产从取得《勘探许可证》到《开采许可证》
历时较长的原因具有合理性。

    2、上市公司后续增资的具体作价依据为天健兴业出具的《评估报告》(天兴
评报字(2021)第 0865 号)中载明的评估结果;上市公司与本次交易作价存在
较大差异的主要原因为符合国有/集体资产有关规定,具有合理性;本次交易价
格和上市公司后续增资价格有利于保护上市公司和中小股东利益;

    按总交易金额测算的标的资产 100%股权作价未超过评估值,本次交易定价
公允,有利于保护上市公司和中小股东利益;

    上市公司本次以发行股份及支付现金的方式收购农钾资源 56%股权,以及上
市公司后续对农钾资源增资的价格,均不高于天健兴业出具的农钾资源 100%股
权评估值,本次交易所涉及资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形;符合《重组办法》第十一条第一款第三项规定。




5.申请文件显示,本次交易上市公司拟仅向新疆江之源等交易对方购买标的资产
56%股权,该等交易对方均为标的资产参股股东,未直接参与标的资产经营管理。
请你公司:结合其余持股 44%股东对标的资产勘探作业等经营管理事项的实际影
响及“一票否决”等特殊决策安排(如有),补充披露本次交易完成后上市公司
能否有效管控标的资产,有无具体、可行的整合管控措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。

答复:

一、持股 44%股东对标的资产勘探作业等经营管理事项的实际影响、未设置“一
票否决”等特殊决策安排

    本次交易前,农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动,其核心资产为通过
老挝矿产间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权,也尚未实际开展建设或投入
开采,未聘任具体开发、生产、销售等专业人员团队。本次交易前,中农集团为
农钾资源和中农勘探的控股股东,历史期内老挝矿产的勘探作业等工作主要由股
东中农勘探委派的少量行政人员管理并选聘第三方专业机构具体执行。


                                   43
    农钾资源《公司章程》规定,公司股东会对于修改公司章程、增加或减少注
册资本、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需要经代表全体股
东三分之二以上表决权的股东通过以外,其他事项须经代表全体股东二分之一以
上表决权的股东通过。

    除股权控制关系外,农钾资源及其下属的香港矿产及老挝矿产均不存在协议
控制、特殊表决权及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、
董事、监事、高级管理人员的安排,亦不存在影响农钾资源、香港矿产或老挝矿
产资产独立性的协议或其他安排,不存在“一票否决”等特殊决策安排。

二、本次交易完成后上市公司能够有效管控农钾资源

    (一)上市公司可根据农钾资源《公司章程》确保对农钾资源的控制

    1、本次交易完成后上市公司持股足以单独决定农钾资源执行董事、主要管
理人员和股东会重大决策事项

    根据农钾资源《公司章程》,农钾资源设置执行董事一名,由股东会选举或
更换,负责决定公司的经营计划和投资方案、决定聘任或者解聘公司经理及其报
酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项
等决策事项。

    本次交易完成后上市公司能够取得农钾资源 56%股权,成为农钾资源控股股
东。根据农钾资源《公司章程》,届时上市公司持有的农钾资源表决权已足以单
独决定公司执行董事、主要管理人员,并对除修改公司章程、增加或者减少注册
资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特殊事项外的日常经营、战
略管理等股东会重大决策事项单独形成决议,能够确保对农钾资源的控制。

    此外,农钾资源已经召开股东会,同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后
以评估结果为依据对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元。按照增资金额上限
152,000.00 万元计算,增资完成后上市公司将持有农钾资源 67.70%股权,持股比
例超过三分之二,有利于进一步提升和巩固对农钾资源控制。

    2、中农集团关于对本次交易完成后农钾资源运营管理安排的说明

    本次交易前,中农集团持有农钾资源 41%的股权,为农钾资源控股股东。中

                                   44
农集团已经出具说明,确认:在本次交易完成后,中农集团将严格按照相关法律
规定及农钾资源的《公司章程》行使股东权利、履行股东义务,认可上市公司对
农钾资源运营管理的控制,同意在农钾资源执行董事由届时上市公司指定的人员
担任,不会越权向农钾资源委派经营管理人员、不会越权干涉农钾资源运营管理。

    (二)本次交易完成后上市公司拟实施的具体整合管控措施

    本次交易完成后,上市公司将取得农钾资源 56%股权,并有权以评估结果为
依据对农钾资源进一步增资,提升和巩固对农钾资源控制。根据公司规划,本次
交易完成后上市公司拟利用在紧邻东泰矿区的运营经验,在管理机制、业务、人
员、财务等方面对农钾资源进行全面管控,具体管控措施计划如下:

    1、管理机制管控

    本次交易完成后,上市公司将组织农钾资源召开股东会,推动农钾资源的执
行董事由上市公司指定人员担任并作为农钾资源最高决策者,对农钾资源及其下
属企业在内部控制、战略布局及经营策略方面进行决策和指导。农钾资源内部各
具体组织机构将由上市公司根据自身运营经验统一设置,主要管理人员将由执行
董事根据上市公司委派进行聘任或解聘,并将严格按照上市公司总体经营策略规
划执行。农钾资源各项运营将严格适用上市公司现有内控制度要求。

    2、业务管控

    本次交易完成前,上市公司已在标的资产下属彭下-农波矿段钾盐矿周边紧
邻的东泰矿段开展钾盐项目建设、开采、销售等业务经营活动。本次交易完成后,
上市公司将主导对彭下-农波矿段钾盐矿与东泰矿段的统筹开发运营,利用在东
泰矿段的开发和生产经营经验,将自身丰富的氯化钾生产工艺、技术和管理体系
复制推广到农钾资源。

    3、人员管控

    截至报告期末,老挝矿产尚未投产运营,未聘任具体开发、生产、销售等专
业人员团队。上市公司已有东泰矿段的规模化开采运营中,已积累了完整的人才
团队。在本次交易完成后,上市公司将委派其管理团队、技术团队快速投入到农
钾资源的建设、运营管理工作中,主导实现对彭下-农波矿段进行统筹开发运营。


                                   45
同时,依托上市公司现有成熟的人才培养体系,有序开展人员招聘、培训工作,
搭建满足标的资产生产经营所需的管理体系和人员队伍。

    4、财务管控

    本次交易完成后,农钾资源成为上市公司的控股公司,被纳入上市公司的财
务管理体系。农钾资源将在上市公司委派的财务负责人管理下,严格执行上市公
司财务会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披露制度等
各项财务管理制度,规范财务流程。同时,上市公司将加快与农钾资源业务和财
务一体化信息平台建设,将农钾资源现有的财务信息化系统纳入上市公司统一财
务信息化体系,实现财务信息一体化。

    此外,本次交易完成后上市公司将统筹考虑农钾资源资金需求,充分发挥上
市公司在融资方面的优势,保障农钾资源在项目建设和后续经营所需资金。

    综上所述,上市公司已经就本次交易完成后农钾资源管控制定了具体、可行
的整合管控措施;结合本次交易完成后上市公司对农钾资源持股比例、农钾资源
的《公司章程》、上市公司已制定的管控计划和中农集团出具的说明,本次交易
完成后上市公司能够对农钾资源实施有效管控。

三、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书 “第九节   管理层讨论与分析”之“十、
本次交易完成后上市公司保证对标的资产控制的安排”等部分就上述内容进行了
补充披露。

四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:上市公司已经就本次交易完成后农钾资源管控
制定了具体、可行的整合管控措施,结合本次交易完成后上市公司对农钾资源持
股比例、农钾资源的《公司章程》、上市公司已制定的管控计划和中农集团出具
的说明,本次交易完成后上市公司能够对农钾资源实施有效管控。



6.申请文件显示,1)2015 年,上市公司向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、
凯利天壬、上海联创永津股权投资企业(有限合伙,以下简称联创永津)、天津

                                  46
赛富创业投资基金(有限合伙,以下简称天津赛富)、金诚信集团有限公司(以
下简称金诚信)、智伟至信商务咨询(北京)有限公司(以下简称智伟至信)及
重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农资等交易对方购买中农国际 100%股权,中
农国际从事钾盐矿开采、钾肥生产和销售业务。2)交易对方对中农国际 2015
年至 2017 年度的业绩进行了承诺,但中农国际 2017 年承诺业绩未能实现。3)
上市公司与前次重组交易对方就中农国际 2017 年未实现承诺业绩的责任归属存
有争议,并就《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务的履行产生纠纷。2021
年 6 月,北京市高级人民法院已做出生效判决。4)本次重组交易对方为新疆江
之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信,标的资
产农钾资源为持股公司,其主要间接持有老挝甘蒙省钾盐矿矿业权,计划建成年
产 200 万吨钾肥项目。请你公司:1)补充披露新疆江之源、劲邦劲德、凯利天
壬等各方支付赔偿款的时间、金额,是否已足额履行赔偿义务。2)结合本次重
组与前次重组标的资产均为钾盐矿、交易对方高度重合、前次重组未实现业绩承
诺且已产生法律纠纷等情形,补充披露本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的合
理性,有无保障上市公司及中小投资者利益的具体措施。交易对方通过本次交易
增持上市公司股票同时不承担业绩补偿承诺,相关权利与义务不对等是否具备商
业合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、相关各方已完成对上市公司赔偿义务履行

       根据上市公司提供的收款凭证,截至本核查意见出具之日,前次重组交易向
上市公司支付相关赔偿款项的时间、金额情况具体如下:

                                                                             是否足
序号               赔偿主体                    支付时间      金额(元)
                                                                             额履行
 1     中国农业生产资料集团公司                 2021/7/2    251,576,451.00     是
       新疆江之源股权投资合伙企业(有限合
 2                                             2021/10/9    106,046,377.11     是
       伙)
       上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限
 3                                              2021/7/5    98,176,176.00      是
       合伙)
 4     上海凯利天壬资产管理有限公司            2021/10/9    49,904,177.46      是
       上海联创永津股权投资企业(有限合        2021/7/2、
 5                                                          33,748,060.50      是
       伙)                                     2021/7/5
 6     天津赛富创业投资基金(有限合伙)         2021/7/9    33,765,778.23      是


                                          47
7      重药控股股份有限公司                    2021/6/30     12,272,022.00   是
8      金诚信集团有限公司                       2021/6/29    12,272,022.00   是
                                               2021/9/27、
9      智伟至信商务咨询(北京)有限公司                      12,450,670.72   是
                                                2021/9/28
10     庆丰农业生产资料集团有限责任公司          2021/7/6    6,136,011.00    是

注:上述金额包含赔偿款金额、律师费、诉讼财产责任保险及迟延履行期间债务利息(如

有)

       截至本核查意见出具之日,前次重组交易对方已向上市公司足额履行赔偿义
务。

二、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿具有合理性

       (一)上市公司已转型聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和销售,前次重组的业
绩承诺纠纷事项已得到彻底解决

       1、上市公司已剥离其他资产,聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和销售业务

       通过前次重组,中农国际持有的老挝东泰钾盐矿成为上市公司的核心资产之
一。2020 年,上市公司已剥离其他亏损业务,聚焦钾盐矿开采、钾肥生产和销
售业务。

       2020 年底,上市公司钾肥生产能力已由 10 万吨/年提升至 25 万吨/年;截至
2021 年末, 100 万吨/年钾肥改扩建项目已投入生产,正处于产能爬坡期。根据
上市公司 2021 年度三季报,2021 年 1-9 月上市公司实现营业收入 43,882.66 万元,
较上年同期增长 53.14%;实现扣非后归属母公司股东净利润 8,937.08 万元,较
上年同期增长 2,051.05%。

       2、前次重组募集资金未最终到位是未能实现业绩承诺的重要原因

       在前次重组中上市公司除发行股份购买中农国际外,还拟同时配套募集资金
用于中农钾肥的项目建设。

       根据前次重组的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及相关协议,“交易双方一致认可募集配套资金到位情
况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性
作用,因此上市公司将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成,将募集配套资金


                                          48
在支付本次交易中介费用后,全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。”
但在前次重组中,配套资金认购方东凌实业(时为上市公司控股股东)、赖宁昌、
李朝波最终违约支付认购配套资金,公司 100 万吨/年钾肥项目无法如期建设实
施,未能实现业绩承诺,上市公司也因此与包括原控股股东在内的多方股东发生
多起诉讼纠纷,对上市公司融资产生巨大障碍。

    因此,前期重组募集资金未最终到位导致前次交易标的资产核心项目建设迟
滞,是未能实现业绩承诺的重要原因。

    3、前次重组未实现业绩承诺相关法律纠纷已得到彻底解决

    2021 年 6 月,北京市高级人民法院就作出了《民事判决书》((2017)京民
初 16 号),判决中农集团等十方向上市公司支付补偿款及律师费、诉讼财产保全
责任保险费合计 61,360.11 万元,同时驳回上市公司其他诉讼请求。截至本核查
意见出具之日,上述判决结果已经生效并执行完毕;前次重组因未实现业绩承诺
产生的法律纠纷已得到彻底解决。

    (二)本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因及合理性,对保障上市
公司及中小投资人利益已采取了具体措施

    关于本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性,请详见
本核查意见第一题的相关内容。

    1、折价收购有利于保障上市公司及中小投资者的利益

    为了保障上市公司及中小投资者的利益,本次交易价格在评估值基础上进行
了折价。本次交易中,农钾资源 100%股权评估价值为 419,397.16 万元,标的资
产农钾资源 56%股权的最终交易价格为 176,400.00 万元,交易价格折合农钾资源
100%股权估值为 315,000.00 万元,折价 24.89%。

    2、本次交易严格履行必要决策程序和信息披露义务

    截至本核查意见出具之日,本次交易已严格按照相关规定,履行了相关决策
程序和信息披露义务。上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、
资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估,确保标的资产的定价公允、
公平、合理;上市公司独立董事已对本次拟购买的标的资产评估定价的公允性发

                                   49
表了独立意见。本次交易构成关联交易,在重组报告书及相关议案在提交董事会
讨论时,独立董事已就相关事项发表了事前认可意见及独立意见,关联董事已回
避表决;本次交易涉及的相关议案已提交上市公司股东大会审议,由公司非关联
股东进行表决,相关议案均获得了 98%以上的高票通过率。

    在本次交易后续审核及实施过程中,上市公司将根据有关规定,真实、准确、
完整地披露相关信息,继续严格履行法定的信息披露程序义务。

    3、上市公司已就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提示

    为充分揭示风险、切实保障投资者利益,上市公司已在本次交易的重组报告
书中,就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提示。

    4、交易对方关于增加本次交易锁定期限的安排

    为进一步确保本次交易完成后交易对方与上市公司利益一致,本次交易对方
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信已
在本次交易原股份锁定安排的基础上,进一步做出自愿承诺延长本次交易获得的
股份锁定期至 36 个月作为风险共担方式:

    “在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份,自发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。”

    综上所述,经交易各方协商确定,本次交易标的资产农钾资源 56%股权的最
终交易价格为 176,400.00 万元,交易价格相较评估值折价 24.89%;上市公司将
在本次交易完成后主导对标的资产拥有的彭下-农波矿段进行统筹开发运营,降
低公司综合投资成本,加快项目效益释放。本次交易已严格履行必要的决策程序
和信息披露义务,且上市公司已就本次交易未进行业绩承诺进行专项风险提示。
上述措施将有利于保障上市公司及中小投资者利益。

    (三)交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不承担业绩补偿承诺
具有商业合理性

    1、交易对方取得上市公司股份支付了相应对价

    本次交易方案系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商进行,标的


                                  50
资产交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,经交
易各方协商后确定。交易对方是以出售其持有的农钾资源股权的方式取得上市公
司股份,已支付了相应对价。

      2、交易对方就不进行业绩承诺又放弃了部分对价

      本次交易过程中,在交易双方对业绩承诺存在较大顾虑、且交易对方不具备
进行业绩承诺的客观条件下,经过市场化谈判确定本次交易不进行业绩承诺。与
交易对方不进行业绩承诺相对应,本次交易中标的资产农钾资源 56%股权的最终
交易价格为 176,400.00 万元,交易价格较农钾资源 100%股权评估价值折价
24.89%。交易对方就不进行业绩承诺而放弃了部分对价,上市公司就本次交易支
付的成本相应减小。

      3、交易对方未作出业绩承诺具有众多市场先例

      公司整理了 2020 年以来上市公司发行股份购买资产案例中,以收益现值法
等基于未来收益预期的估值方法结果为依据、交易对方未对标的公司业绩作出承
诺的部分案例如下:

 序号      证券代码      上市公司             标的公司         过会时间
   1       300428.SZ     立中集团             保定隆达         2021-2-3
  2        600267.SH     海正药业             瀚晖制药         2020-12-25
  3        603067.SH     振华股份             民丰化工         2020-11-13
  4        300397.SZ     天和防务        南京彼奥、华扬通信    2020-11-5
  5        002079.SZ     苏州固锝              晶银新材        2020-8-26
  6        000498.SZ     山东路桥           路桥集团           2020-8-19
                                    天津中视信、奥理德视光、
  7        300015.SZ     爱尔眼科   宣城眼科医院、万州爱瑞、   2020-4-23
                                            开州爱瑞
  8        300802.SZ     矩子科技           苏州矩度           2020-4-09
  9        601231.SH     环旭电子             FAFG             2020-3-26
  10       000505.SZ     京粮控股         浙江小王子           2020-3-25

      由此可见,在近年来在上市公司发行股份购买资产过程中,交易对方未对交
易标的的业绩作出承诺具有众多市场先例。

      综上所述,本次交易方案系由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商
确定,交易对方已就本次交易取得上市公司股份支付了相应成本,并就不进行业


                                    51
绩承诺放弃了部分对价。交易对方通过本次交易增持上市公司股票同时不承担业
绩补偿承诺具有商业合理性。

三、对相关内容的补充披露

       上市公司已在本次交易的重组报告书“第五节   本次交易发行股份情况”之
“七、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况”等部分就上述内容进
行了补充披露。

四、中介机构核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,前次重组交易对方
已向上市公司足额履行赔偿义务;本次交易未设置业绩承诺与补偿安排系由上市
公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定,具有合理性。上市公司已就本次
交易采取相应措施,有利于保障上市公司及中小投资者利益。



7.根据上市公司公告,中农勘探作为前次重组参与相关承诺的关联方,为避免或
消除同业竞争和利益冲突,于 2014 年 12 月出具了《关于避免或消除同业竞争和
利益冲突的承诺函》,其中之一为“待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应
的采矿权,且达到正常生产并实现盈利后,中农勘探同意上市公司届时以现金方
式收购中农勘探持有的老挝嘉西 100%股权…在达到注入条件后,若上市公司拒
绝按本条第 1 款收购老挝嘉西 100%股权,中农勘探同意向独立第三方出让该等
股权,以消除与上市公司同业竞争情形…”。请你公司补充披露:截至目前标的
资产拥有的采矿权尚未建设投产,是否已达到上述承诺中注入该项资产的条件,
本次重组是否违反上述承诺,是否存在相关法律风险及对本次交易的影响,本次
交易是否符合《上市公司监管指引第 4 号》等规定。请独立财务顾问和律师发表
明确意见。

答复:

一、标的资产拥有的采矿权尚未建设投产即注入上市公司不存在违反相关承诺的
情形

       1、截至本核查意见出具之日,标的资产拥有的彭下-农波矿区采矿权尚未建

                                     52
设投产,未达到 2014 年 12 月中农勘探出具《关于避免或消除同业竞争和利益冲
突的承诺函》(简称《承诺函》)中约定的“达到正常生产并实现盈利”,尚未
达到按照承诺注入上市公司的条件。自获取该矿采矿权后,中农勘探及其股东始
终不具备开采该矿的客观条件(包括资金、技术、团队等),至今该矿也一直未
能启动项目建设,目前,中农勘探无法达到履行《承诺函》中的约定条件,虽然
避免了中农勘探与公司同业竞争和利益冲突,不违反相关承诺,但仍不能避免中
农勘探在未实现盈利之前对外出售标的资产,产生新的外部竞争。

    2、前次重组时,中农勘探出具《承诺函》的目的是为了避免或者消除未来
老挝嘉西获得该矿采矿权并实现正常生产后与上市公司产生同业竞争或利益冲
突风险。因此,该承诺是中农勘探对上市公司的单方面承诺,并未对上市公司收
购该资产形成任何限制。

    3、《承诺函》未对资产实现盈利前形成约束,鉴于中农勘探自身的偿付外债
需求,其已于 2020 年初筹划对彭下-农波矿区的出售事项。因该矿与上市公司已
拥有的老挝东泰矿本是同一矿段,两块矿井下矿脉相连,若上市公司未能及时获
取标的资产,使得公司在同区域内新增规模体量较大的竞争对手;若因与竞争对
手在相邻地区产生越界等潜在纠纷,并增加坍陷、透水等风险传递可能,上市公
司将面临进一步的恶性竞争。

    因此,标的资产拥有的采矿权虽未建设投产、未达到《承诺函》注入上市公
司的条件,但通过本次收购可以提前消除同业竞争风险,实现《承诺函》的最终
目的,同时也可避免上市公司产生外部恶意竞争的风险。关于上市公司本次收购
必要性的详细分析,请详见本核查意见第三题的相关内容。

    综上所述,本次重组未违反上述承诺,不存在相关法律风险,不会对本次交
易构成实质性影响;本次交易符合《上市公司监管指引第 4 号》等规定。

二、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书 “第九节   管理层讨论与分析”之“十
三、标的资产拥有的采矿权尚未建设投产即注入上市公司不存在违反相关承诺的
情形”等部分就上述内容进行了补充披露。



                                   53
三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次重组未违反相关承诺,不存在相关法律风
险,不会对本次交易构成实质性影响,符合《上市公司监管指引第 4 号》等规定。



8.申请文件显示,1)标的资产在老挝拥有一宗矿业权,有效期自 2018 年 1 月 5
日至 2045 年 1 月 4 日,所有人为老挝矿产。根据老挝现行有效的《2017 年矿产
法》相关规定,矿产开采许可证年限不超过二十年。2)在中农勘探作为香港矿
产、老挝矿产出资人期间,香港矿产、老挝矿产设立及历次股权转让、增资时未
办理发改部门境外投资手续,存在一定瑕疵。中农勘探已于 2021 年 5 月 26 日向
国家发改委提交了《关于投资中农老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项
目的整改报告》,截至报告书签署之日,国家发改委未就上述整改事项提出进一
步整改要求。请你公司补充披露:1)上述股权转让、增资等标的资产钾肥项目
的立项是否已经履行相应审批程序,是否因未履行相关程序受到主管部门处罚;
如是,相关处罚对标的资产正常生产经营会否带来不利影响,是否构成本次交易
的实质法律障碍。2)进一步核实老挝矿产开采许可证的有效期限,开采许可证
的权证所有人等相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、股权转让、增资等标的资产钾肥项目的立项相关程序情况

    (一)相关股权转让、增资等具体情况及其发改委立项手续

    根据香港律师、八谦律师出具的法律意见,中农勘探作为标的资产出资人期
间,老挝矿产、香港矿产设立及历次股权转让、增资事项具体如下:

  序号   境外主体         时间                           事项
                                       中农勘探受让青海嘉西所持老挝矿产 100%
   1                   2008 年 7 月
                                           股权(对应注册资金为 80 万美元)
   2                   2011 年 9 月        老挝矿产注册资金增加至 230 万美元
         老挝矿产                      老挝矿产注册资金增加至 300 万美元(对应
   3                   2016 年 1 月
                                                 24,228,300,000 基普)
                                       老挝矿产注册资金增加至 1,495,765,752,000
   4                   2018 年 9 年
                                               基普(约 14,082 万美元)


                                      54
                                             中农勘探向香港矿产转让所持老挝矿产
   5                     2020 年 3 月
                                                         100%股权
   6                     2020 年 3 月              中农勘探设立香港矿产
           香港矿产                          中农勘探向农钾资源转让所持香港矿产
   7                    2020 年 11 月
                                                         100%股权

    根据中农勘探出具的说明,其作为香港矿产、老挝矿产出资人期间,上述设
立及股权转让、增资均未办理发改部门境外投资手续。

    2021 年 6 月 4 日,国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通知
书》(发改办外资备【2021】455 号),对农钾资源收购香港矿产、从而间接持
有老挝矿产 100%股权并投资建设彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予以备案。

    (二)关于历史上未履行发改部门境外投资手续的情况已进行整改,相关
方未受到主管部门处罚

    关于历史上未履行发改部门境外投资手续的情况,中农勘探已于 2021 年 5
月 26 日向国家发改委提交了《关于投资中农老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨
/年钾肥项目的整改报告》,就历史期未及时办理发改备案手续进行了整改;国
家发改委未就上述整改事项提出进一步整改要求,亦未要求公司中止或停止实施
该项目。

    根据相关方出具的说明,并经在国家发展和改革委员会网站
( https://www.ndrc.gov.cn/ ) 、 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
(http://fgw.beijing.gov.cn/)、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站的查询,截至本核查意见出具之日,中农
勘探、农钾资源均未因上述境外投资事项受到相关主管部门的行政处罚。

    根据中农勘探出具的说明:该等情形系因历史期经办人员对境外投资管理的
规定以及流程掌握不熟悉、理解不准确,误以为仅在实际建设资金到位、项目正
式启动前才需要办理相关立项备案手续导致,非主观故意实施,且已完成整改。
若因相关立项备案手续瑕疵问题导致农钾资源、香港矿产或老挝矿产被相关主管
部门给予处罚的或造成损失的,中农勘探将承担相应责任,并补偿由此给上市公
司或农钾资源、香港矿产、老挝矿产造成的全部损失。


                                        55
    (三)上述情况不会构成本次交易的实质法律障碍

    截至本核查意见出具之日,中农勘探就上述瑕疵已进行整改,且农钾资源收
购中农勘探所持香港矿产全部股权事宜已取得发改部门的备案通知,该境外投资
项目已获得了国家发改委的认可,并未要求中止或停止实施该项目,亦未因此受
到相关主管部门处罚。因此,上述情况不会构成本次交易的实质法律障碍。

二、进一步核实老挝矿产开采许可证相关信息

    甘蒙省农波县彭下-农波村地区采矿权所有人为老挝矿产,采矿权有效期为
2018 年 1 月 5 日至 2045 年 1 月 4 日。

    根据老挝现行有效的《2017 年矿产法》相关规定,矿产开采许可证年限不
超过二十年。根据八谦律师出具的法律意见,按照老挝法律规定,开采许可证取
得以开展矿业活动主体与老挝政府签订的矿业开采与加工特许经营协议为前提,
并根据矿业开采与加工特许经营协议的内容颁发开采许可证,开采许可证的内容
与特许经营协议约定的内容应保持一致。采矿权到期后可以延期,每次延期十年,
延续没有次数限制。中农勘探与老挝政府签订的《关于老挝甘蒙省农波县彭下农
波村地区钾盐开采和加工合同》中约定的开采期限为 27 年,包括工厂建设期及
闭矿期,实际开采期为 20 年,开采许可证期限与该合同保持一致。因此,老挝
矿产持有的开采许可证期限符合矿业法的规定。

三、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书 “第四节   标的资产基本情况”之“一、
农钾资源基本情况”、“二、标的公司矿业权情况”等部分就上述内容进行了补充
披露。

四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:中农勘探作为香港矿产、老挝矿产出资人期间,
香港矿产、老挝矿产设立及历次股权转让、增资时未办理发改部门境外投资手续,
相关境外投资手续存在一定瑕疵;但中农勘探就上述瑕疵已进行整改,且农钾资
源收购中农勘探所持香港矿产全部股权事宜已取得发改部门的备案通知,该境外




                                          56
投资项目已获得了国家发改委的认可,并未要求中止或停止实施该项目,亦未因
此受到相关主管部门处罚;因此,上述瑕疵不会构成本次交易的实质法律障碍。



9.申请文件显示,新疆江之源的有限合伙人吴湘宁持有新疆江之源份额目前处于
冻结状态。广东省深圳市中级人民法院已于 2021 年 2 月出具了《执行裁定书》,
裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源 40%份额;根据吴湘宁出具的说明,其
正在与相关方积极沟通和解事宜,截至目前相关方未收到相关股权进入拍卖、变
卖程序的具体材料。请你公司:结合新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、
亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)等有关协议安排,补充披露上述事项
对合伙企业及其决策的影响,新疆江之源对本次交易的决策程序,若份额发生变
动会否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含
表决权行使)等有关协议安排

       (一)新疆江之源合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担的有关协议
安排

       新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定:合伙人对合伙企业
利润按照出资比例分配,对合伙企业亏损按照出资比例承担;合伙企业对其债务,
应先以其全部财产进行清偿,合伙企业财产不足清偿到期债务的,有限合伙人以
出资额为限承担责任,普通合伙人承担无限连带责任;以合伙企业全部财产清偿
合伙企业债务时,其不足部分由普通合伙人用其在合伙企业出资以外的自有财产
承担清偿责任。

       (二)新疆江之源合伙协议关于合伙事务执行(含表决权行使)的有关协
议安排

       新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定:合伙企业重大经营
事项需通过召开合伙人会议表决;合伙人对合伙企业有关事项的表决方式为合伙
人会议一致同意方可通过。普通合伙人舜达长壬委派代表沈贵治执行合伙企业事


                                     57
务。执行合伙企业事务的合伙人,对外代表合伙企业。

    此外,新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定:转让或处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利必须经全体合伙人同意。

    (三)关于合伙份额被强制执行的约定

    新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》约定:合伙人个人负有债
务,其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利;合伙人个人财产不足
清偿其个人所负债务的,该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿,
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用
于清偿,对该合伙人的财产份额其他合伙人有优先受让的权利。

二、新疆江之源对本次交易的决策程序

    2021 年 7 月 29 日,新疆江之源召开合伙人会议,对本次交易涉及的交易价
格、股份发行价格、支付方式等事项进行了审议,全体合伙人一致同意了本次交
易相关方案。

三、吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项对本次交易的影响

    (一)吴湘宁持有新疆江之源合伙份额冻结及执行事项进展

    吴湘宁目前为新疆江之源有限合伙人,持有合伙企业 40%出资份额。

    根据吴湘宁出具的书面《说明》和相关裁判文书,其所持有的新疆江之源
40%的合伙企业份额被冻结系因其个人担保、借贷纠纷所导致,其中:(2020)
京 04 执保 304 号案件及(2021)京 04 民初 823 号案件为诉前保全冻结;(2020)
粤 03 民初 371 号案件为诉讼保全冻结,广东省深圳市中级人民法院已于 2021
年 2 月出具了《执行裁定书》,裁定拍卖、变卖吴湘宁持有的新疆江之源 40%
份额;(2020)京 03 执 390 号案件为公证债权文书的执行,已被法院终结执行
程序但尚未解除冻结。

    截至本核查意见出具之日,新疆江之源、吴湘宁及其他新疆江之源合伙人未
收到相关合伙企业份额进入拍卖、变卖程序的具体材料。

    (二)相关事项不会导致新疆江之源参与本次重组产生不利影响


                                     58
    1、相关事项不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源持有的农钾资源股权

    根据新疆江之源现行有效的《有限合伙企业合伙协议》及《合伙企业法》相
关规定,合伙企业份额被人民法院强制执行的,其他合伙人有优先受让的权利;
如果其他合伙人不同意第三人入伙的,可以按照法律规定对所涉合伙企业份额进
行退伙结算;新合伙人入伙亦不属于合伙企业解散的相关情形;合伙人在合伙企
业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;合伙企业转让或者处分合伙企业财产,
应当经全体合伙人一致同意。

    因此,如果未来法院正式启动强制执行程序,不会必然导致新的合伙人入伙;
即使新合伙人入伙,相关事项亦不会影响新疆江之源的存续或新疆江之源持有的
农钾资源股权。

    2、相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无效

    根据新疆江之源现行有效的合伙协议约定:转让或者处分合伙企业财产权利
须经全体合伙人同意。合伙企业重大经营事项需通过召开合伙人会议表决;合伙
人对合伙企业有关事项的表决方式为合伙人会议一致同意方可通过。

    新疆江之源已就参与本次交易事项召开合伙人会议,全体合伙人一致同意并
审议通过了本次交易相关事项,其合伙人决议不会因合伙人变动而发生变动或无
效。即便未来吴湘宁所持有的新疆江之源 40%的合伙企业份额被拍卖且现有合伙
人以外的第三人最终取得合伙企业相应有限合伙份额,届时如新有限合伙人有意
变更或者撤回本次交易的相关合伙人会议决议,仍需要全体合伙人以一致同意的
方式作出。

    新疆江之源的其他合伙人已经出具承诺:除因与上市公司协商一致或应有关
主管部门要求对本次交易方案进行调整外,不会寻求、支持或同意对合伙企业
2021 年 7 月 29 日作出的合伙人决议作出修改。

    因此,相关事项不会导致新疆江之源参与本次交易的合伙人决议变动或无效。

    3、新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其
补充协议

    新疆江之源已就本次重组与上市公司签署了相应《购买资产协议》及其补充

                                   59
协议等法律文件,协议将在本次交易获得中国证监会的核准后生效。即使未来新
疆江之源拟单方面终止本次交易,上市公司也可通过司法程序要求其履行协议内
容并追究其违约责任。

四、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书“第三节   交易对方情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产的交易对方”等部分就上述内容进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:新疆江之源已经按照其合伙协议的约定通过了
与本次交易相关的议案,并与上市公司签订与本次交易相关的协议及相关法律文
件。即使吴湘宁所持有的新疆江之源企业份额发生变动,根据新疆江之源的合伙
协议安排,相关事项不会对本次交易产生实质性影响。



10.申请文件显示,上市公司与中农集团等相关各方因公司决议效力确认纠纷等
事项涉及再审诉讼。请你公司补充披露:1)上市公司与中农集团等相关各方因公
司决议效力确认纠纷等涉及再审诉讼的具体情况及判决结果、执行情况等相关情
况。2)股东纠纷会否对上市公司正常生产经营产生重大不利影响,如是,有无具
体、可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、上市公司与中农集团等相关各方因公司决议效力确认纠纷等涉及再审诉讼的
具体情况

    2017 年 7 月,中农集团因与上市公司关于公司决议效力确认纠纷向广州市
南沙区人民法院提起诉讼,请求判令确认公司做出的《公司第六届董事会第三十
四次会议决议》第 14 项决议内容无效(案涉决议主要内容为:延长第六届董事
会任期至公司与中农集团等十家交易对手所签署的《盈利预测补偿协议》履行完
毕为止),因管辖权异议,广州市中级人民法院裁定上述案件由广州市海珠区人
民法院审理。2018 年 7 月,广州市海珠区人民法院一审判决上述决议内容无效;
2018 年 12 月,广州市中级人民法院二审判决维持一审判决。上市公司不服二审

                                   60
判决,继而向广东省高级人民法院申请再审。

       截至本核查意见出具之日,本案再审已由广东省高级人民法院开庭审理,目
前尚未做出判决或裁定。

二、股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响

       2020 年 1 月 10 日,上市公司召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于
公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》,上市公司选举产生
了第七届董事会,第六届董事会结束履职。

       2021 年 6 月,上市公司收到北京高院送达的(2017)京民初 16 号《民事判
决书》。截至 2021 年 10 月,十家交易对手方依据判决结果向上市公司支付了相
应款项,《盈利预测补偿协议》已经履行完毕。

       根据生效的二审裁判结果,案涉第六届董事会第三十四次会议决议“延长第
六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手所签署的《盈利预测补偿协议》
履行完毕为止”的决议无效。由于上市公司已于 2020 年 1 月完成了第七届董事
会的选举,第六届董事会已结束履职,再审程序仅是对案涉决议内容是否有效进
行认定,无论最终诉讼胜负或结果如何,对上市公司当前正常经营均不会产生实
际影响。

       综上,随着公司第六届董事会于 2020 年 1 月结束履职,该案所涉及的争议
影响已经彻底消除;相关股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影
响。

三、对相关内容的补充披露

       上市公司已在本次交易的重组报告书“第十三节   其他重要事项”之“十四、
公司决议效力确认纠纷诉讼进展情况”等部分就上述内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:上市公司第六届董事会已于 2020 年 1 月结束
履职,相关股东纠纷不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响。


                                      61
11.申请文件显示,1)2018 年 12 月,国土资源部矿产资源储量评审中心出具了
《矿产资源储量审查意见书》,审查通过《勘探报告》提交的资源储量。2)标的
资产评估报告的参数取值主要参考《勘探报告》以及中赟国际工程股份有限公司
2019 年 11 月编写的《可研报告》。3)评估主要技术参数中,资源量可信度系数、
设计损失量、采矿损失量、地质影响系数、矿石贫化率均取自《可研报告》,其
中 333 类资源量可信度系数 0.7、采矿回收率 58%,均高于上市公司 2015 年重组
相关评估参数。4)评估主要经济参数中,2027 年达产后预测产销率 100%;销售
价格采用 2010 年 1 季度至 2019 年 4 季度的 10 年东南亚区域粉钾销售价格的平
均值;折现率为 9.98%,低于 2015 年重组相关评估参数。请你公司:1)提供标
的资产《勘探报告》并补充披露该报告应当履行的评审备案程序及完备性,是否
按照《关于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》有关规定完成后续地质测量
工作及动态监测报告义务。2)补充披露资产评估机构是否具有矿业权从业资格,
以《勘探报告》《可研报告》相关数据作为评估参数的依据是否充分、合规,对
此已履行的复核程序及其充分性、有效性。3)补充披露《可研报告》中资源量
可信度系数、设计损失量、采矿损失量、地质影响系数、矿石贫化率等参数的确
定依据,与 2015 年重组等可比交易存在的差异情况及其合理性。4)结合标的资
产未来销售区域的市场规模、竞争情况、产品竞争力,上市公司改扩建产能安排、
现有客户需求及拓展客户的可行性,补充披露标的资产达产后 100%产销率的预
测依据及可实现性。5)补充披露采用 10 年平均价格作为预测销售价格是否符合
《矿业权评估指南》(2006 修订)的相关要求,折现率与 2015 年重组等可比交
易存在的差异情况及其合理性。6)结合标的资产项目建设所需资金来源(包括
股东增资、债务融资等),补充披露资产评估预测现金流的相关考虑及合理性,
是否扣除募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。

答复:

一、提供标的资产《勘探报告》,且该报告履行的评审备案程序完备,不适用《关
于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》的相关规定

       (一)提供标的资产《勘探报告》,且该报告履行的评审备案程序完备

                                    62
    1、提供标的资产《勘探报告》

    本次评估采用的资源储量数据主要取自于河南省煤炭 地质勘察研究总院
2018 年 10 月出具的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报
告》。上述《勘探报告》将作为本次反馈意见回复文件之一报送中国证监会。

    2、标的资产《勘探报告》履行的评审备案程序完备

    根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》
(自然资办发〔2020〕26 号),探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围,油气
矿产在探采期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量发生重
大变化(变化量超过 30%或达到中型规模以上的),以及建设项目压覆重要矿产,
应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告,申请评审备案。对于其他情况
的矿产资源储量报告未要求评审备案。

    鉴于本次交易标的公司的核心资产在境外,当地矿产资源部门并未要求评审
备案,本着谨慎性原则,并为进一步核实《勘探报告》的可靠性,《勘探报告》
已于 2018 年报送至中国国土资源部矿产资源储量评审中心进行评审,并取得了
中国国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《〈老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭
下-农波矿段钾盐矿勘探报告〉矿产资源储量审查意见书》(国土资矿评咨[2018]1
号)。综上所述,标的资产《勘探报告》的评审备案程序完备。

    (二)不适用《关于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》的相关规定

    鉴于《关于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》主要是规定国内各类矿
山的储量动态监督管理由相应的各级部门负责,而本次评估标的资产的矿山在老
挝,是由老挝人民民主共和国能源与矿产部矿产管理司签发的矿产开采许可证,
管辖权属于老挝政府,不适用上述《关于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》
的相关规定。

二、资产评估机构具有矿业权从业资格,以《勘探报告》《可研报告》相关数据
作为评估参数的依据充分、合规,对此已履行的复核程序充分、有效

    (一)本次交易的资产评估机构具备矿业权从业资格

    承担本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司,天健兴业

                                   63
具有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》(证书编号为
矿权评资【2002】025 号),具备矿业权从业资格。

    (二)以《勘探报告》《可研报告》相关数据作为评估参数的依据充分、
合规,对此已履行的复核程序充分、有效

    1、以《勘探报告》相关数据作为评估参数依据说明

    根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见
(CMVS30300-2010)》,矿业权评估师应收集能满足参与评估的保有资源储量估
算需要的、最近的矿产资源储量报告。

    本次评估采用的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿段钾盐矿勘探报
告》是由具有地质勘查资质的河南省煤炭地质勘察研究总院编制的,评估人员以
《勘探报告》相关数据作为评估参数的依据如下:

    (1)《勘探报告》中载明的资源储量估算范围在采矿许可证范围内。

    (2)估算工业指标符合现行的《盐湖和盐类矿产地质勘查规范》(DZ/T0212
—2002)中一般工业指标的要求。

    (3)《勘探报告》经国土资源部矿产资源储量评审中心评审,获得了国土资
源部矿产资源储量评审中心出具的《〈老挝甘蒙省他曲县农波矿区彭下-农波矿段
钾盐矿勘探报告〉矿产资源储量审查意见书》(国土资矿评咨[2018]1 号)。

    基于上述理由,评估人员认为《勘探报告》中的资源储量可靠性较高,以《勘
探报告》相关数据作为评估参数的依据是充分、合规的。

    2、以《可研报告》相关数据作为评估参数依据说明

    根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见
(CMVS30700-2008)》,应利用由具有相应资质单位编制的矿山设计文件,矿山
设计文件有审查意见的,同时利用其审查意见。矿山设计文件,包括项目预(初
步)可行性研究报告、可行性研究报告、初步设计、矿产资源开发利用方案,以
及生产矿山专项设计文件。

    本次评估参考了中赟国际工程有限公司 2019 年 11 月编写的《老挝甘蒙省钾


                                   64
镁盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》的相关数据
的依据如下:

    (1)《可研报告》由中赟国际工程有限公司编制,中赟国际工程有限公司为
全国综合甲级勘察设计研究院,拥有矿井设计、选煤厂设计、建筑设计、工程咨
询(煤炭、建筑、公路、铁路、岩土工程、工程测量)等甲级资质。

    (2)《可研报告》是依据经国土资源部评审中心评审后的《勘探报告》结合
矿区地形地质条件、资源赋存条件等进行编制的,设计的生产能力基本合理、选
择的开拓方法、采矿方法和选矿方法能达到资源的合理开发利用。

    (3)《可研报告》由专家进行评审,并出具了《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-
农波矿区 200 万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》评审意见。

    (4) 可研报告》估算的投资、采选技术指标基本符合当地现行生产力水平。

    基于上述原因,评估人员认为以《可研报告》相关数据作为评估参数的依据
是充分、合规的。

    3、对引用《勘探报告》、《可研报告》相关数据作为评估参数已履行的复核
程序充分、有效

    评估机构对于本次交易评估中相关参数引用《勘探报告》、《可研报告》相关
数据已履行了充分、有效的复核程序,包括但不限于通过公开渠道查询复核和访
谈等多种方式,具体如下:

    (1)通过在互联网上查询的方式了解《勘探报告》《可研报告》编制单位的
基本情况,包括查询上述报告编制单位的信用状况、业务资质等。

    (2)通过对《勘探报告》《可研报告》编制单位的访谈,主要了解报告编制
单位的资质条件、报告编制依据是否为现行的行业规范/标准、报告是否与本次
评估标的的范围一致、报告是否经过相关部门的评审、报告中相应参数选取的依
据等相关问题。具体如下:

    1)对编制单位的资质进行复核。经复核,《勘探报告》《可研报告》均由具
有相应资质的单位编制完成。


                                   65
       2)报告编制依据是否为现行的行业规范/标准。经复核,《勘探报告》《可研
报告》编制依据均符合现行的行业规范/标准。

       3)报告是否与本次评估标的的范围一致。经复核,《勘探报告》《可研报告》
与本次评估标的的范围一致。

       4)报告是否经过相关部门的评审。经复核,《勘探报告》《可研报告》均经
过相关部门的评审。

       经过复核,《勘探报告》《可研报告》从编制单位的资质条件、依据的行业规
范/标准、与评估对象范围的一致性、是否经过评审、报告中相应参数选取的依
据等方面均证实其有效性,可以作为本次评估的依据。

       综上所述,评估机构引用《勘探报告》、《可研报告》相关数据作为评估参数
已履行的复核程序充分、有效。

三、《可研报告》中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失量、地质影响系
数、矿石贫化率等参数的确定依据可靠,与 2015 年重组等可比交易存在的差异
合理

       (一)《可研报告》中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失量、地
质影响系数、矿石贫化率等参数的确定依据可靠

       1、资源量可信度系数

       勘探报告提供的(333)类资源量为推断的内蕴经济资源量,该类型资源量
用 3000m~4000m×3000m~4000m 的工程网度进行控制,以及(332)资源储
量外推的资源量,地质可靠程度为推断的,估算的资源量可信度较低。

       鉴于《化工矿山地下采矿设计规范》HG/T22809-97 未对推断的资源量可信
度系数取值进行规范,因此设计采用了其他类型矿山设计规范要求;根据《有色
金属采矿设计规范》(GB50771-2012)的规范要求推断的内蕴经济资源量可信度
系数应根据矿床赋存特征和勘探工程控制程度选取,可取 0.5~0.8。可信度系数
的取值与资源量的可靠程度相关,资源量可靠程度高取大值,反之取小值。根据
东泰矿已开采的范围探采对比情况,近年来采矿工程揭露的矿体资源量情况,与
勘探报告探明、控制及推断的矿体资源量对比结果偏差较小,由于彭下-农波矿

                                      66
区与东泰矿区相邻,为同一成矿区域,因此,设计认为彭下-农波矿区 200 万吨
推断的内蕴经济资源量可靠性较高,可信度系数取 0.7,符合相关要求。

    2、设计损失量

    设计损失量应包括设计的工业场地、井筒及永久建、构筑物等需留设的永久
性保护矿柱的矿量,以及因法律、社会、环境保护等因素影响不得开采的矿量。

    本矿山为地下开采矿山,地面建设工业厂区及井筒,为保证地下开采不影响
工业厂区内建构筑物及井筒,设计采用垂直剖面法绘制了工业厂区及井筒留设保
安矿柱的范围,同时为避免越界开采,设计对矿山边界留设了边界矿柱,以上范
围圈定的矿量即为本矿山设计损失量。故此,本矿山设计损失量主要为工业场地、
井筒及矿山边界需要留设的保安矿柱范围圈定的矿量,符合相关要求。

    3、地质影响系数

    为保证矿山有可靠的服务年限,在计算矿山服务年限时要考虑地质因素对储
量的影响。根据《化工矿山地下采矿设计规范》(HG/T22809-97)规范要求,地
质影响系数宜取 0.7~1.0,地质影响系数的取值与矿山地质条件相关,地质条件
复杂的取大值,反之取小值。根据东泰矿已开采的范围探采对比情况,本矿区地
质条件为中等。因此,设计地质影响系数取 0.8,符合相关要求。

    4、贫化率

    贫化率是指计算开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原矿地质
品位的比值,是指矿石在开采过程中,由于废石的混入,致使采出矿石的品位降
低,其降低程度以百分比表示。

    设计采用综合机械化掘采采矿工艺,在进行回采时,顶、底板均留有钾盐矿
作为护顶、护底,可确保采出的全部是矿石,可视为无废石混入,即采出矿石品
位与原矿地质品位相同,因此贫化率为 0,具有合理性。

    5、采区回采率

    采区回采率是指开采范围内采出的矿石量(或回采矿量)与设计利用资源量
的百分比,它是衡量矿产资源利用程度和矿山开采技术水平的一个最重要的指标。


                                  67
本矿山矿石的主要损失是未开采所留下的矿柱(间隔条带、护顶、护底)及厚度
变化较大区域的连续矿柱量。以小东布矿为例,设计工作面开采条带规格为 10m
×8m(宽×高),根据间隔条带(矿柱)安全系数计算及稳定性分析,间隔条带
宽度为 14m(即每个条带之间留设 2m 宽的间隔条带不开采);设计工作面开采
时,顶板留有 2m 钾盐矿作为护顶,底板留有 1m 钾盐矿作为护底;在矿体厚度
较厚,分层开采时,上下相邻分层留有 2m 钾盐矿保护层。

     综上所述,需要留设的未开采所留下的间隔条带、护顶、护底等矿柱量,经
计算,在不考虑回收间隔条带(矿柱)的情况下,采区回采率为 30%左右,考虑
采空区充填,回收间隔条带(矿柱)后,采区回采率可达 60%左右。本次设计采
用充填开采,回收间隔条带(矿柱),结合矿山矿体厚度整体变化情况,综合考
虑采区的回采率取 58%,符合相关规定。

     6、采矿损失量

     采矿损失量是指在开采过程中,损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石
量,本矿山矿石的主要损失是未开采所留下的矿柱及厚度变化较大区域的连续矿
柱量。采矿损失量的大小用损失率表示,与损失率相对应的是回采率,两者之和
为 100%,本矿山回采率为 58%,则损失率为 42%。

     (二)与 2015 年重组可比交易存在的差异合理

     本次评估相关参数与 2015 年重组对比如下表所示:

   参数名称                本次交易                          2015 年重组
可信度系数                    0.7                                  0.6
               设计损失量主要为井筒及矿山边界 东泰矿区钾盐矿设计损失量主要为井
               保护矿柱的矿量,其中:小东布矿设 筒及工业场地需要留设的保护矿柱的
设计损失量     计损失量为 1331.89 万吨,纳拉矿设 矿量,其中:一期(南区)设计损失量
               计损失量为 1864.94 万吨,农行矿设 为 600.6 万吨,二期(北区)设计损失
               计损失量为 399 万吨               量为 322.1 万吨
采区回采率                   58%                                   50%
地质影响系数                  0.8                                  0.8
矿石贫化率                    0%                                   0%

     从上表可以看出,地质影响系数和矿石贫化率是一致的,其他主要差异分析
如下:

                                        68
    1、可信度系数差异合理

    东泰矿区 100 万吨可研报告推断的内蕴经济资源量可信度系数取值为 0.6,
彭下-农波矿区 200 万吨可研报告推断的内蕴经济资源量可信度系数取值为 0.7。

    差异原因主要是东泰矿区 100 万吨可研报告编制时间为 2014 年,彭下-农波
矿区 200 万吨可研报告编制时间为 2019 年。根据东泰矿已开采的范围探采对比
情况,近年来采矿工程揭露的矿体资源量情况,与勘探报告探明、控制及推断的
矿体资源量对比结果偏差较小,由于两个矿区相邻,为同一成矿区域,因此,彭
下-农波矿区 200 万吨可研报告对推断的内蕴经济资源量可信度系数取值进行了
微调,取值 0.7,具有合理性。

    2、采区回采率差异合理

    东泰矿区 100 万吨可研报告采区回采率为 50%,彭下-农波矿区 200 万吨可
研报告采区回采率为 58%。

    差异原因主要是东泰矿区 100 万吨可研报告编制时间为 2014 年,采用综合
机械化掘采和炮采相结合的采矿工艺,经过多年的开采实践,东泰矿已经形成了
成熟的机械化开采工艺,取消了炮采,采场结构布置也进行了优化,进而提高了
采区回采率。彭下-农波矿区 200 万吨可研报告编制时间为 2019 年,设计采用了
东泰矿的成熟的机械化开采工艺。因此,彭下-农波矿区 200 万吨可研计算采区
回采率高于东泰矿,具有合理性。

    3、设计损失量差异合理

    设计损失量应包括设计的工业场地、井筒及永久建、构筑物等需留设的永久
性保护矿柱的矿量,以及因法律、社会、环境保护等因素影响不得开采的矿量。
东泰矿区及彭下-农波矿区均为地下开采矿山,地面建设工业厂区及井筒,为保
证地下开采不影响工业厂区内建构筑物及井筒,设计采用垂直剖面法绘制了工业
厂区及井筒留设保安矿柱的范围,同时为避免越界开采,设计对矿山边界留设了
边界矿柱,以上范围圈定的矿量即为矿山设计损失量。

    东泰矿区、彭下-农波矿区两个矿区的工业厂区范围、井筒数量、边界范围
均不同,因而留设的保安矿柱范围不同,计算的设计损失量亦不同。


                                   69
       此外,从结果来看,根据两次交易过程中的评估报告,2015 年重组期间东
泰矿区的设计损失量合计为 922.70 万吨,占评估利用矿产资源储量的 1.05%;本
次重组彭下-农波矿区设计损失量合计为 3,595.83 万吨,占评估利用矿产资源储
量的 1.50%。彭下-农波矿区设计损失量占评估利用矿产资源储量的比例相对更
高。

       因此,两个矿区设计损失量差异具有合理性。

四、经结合标的资产未来销售区域的市场规模、竞争情况、产品竞争力,上市公
司改扩建产能安排、现有客户需求及拓展客户的可行性等综合分析,标的资产达
产后 100%产销率的预测依据可靠、可实现性较强

       (一)标的资产未来销售区域的市场规模、竞争情况、产品竞争力、现有
客户需求及拓展客户的可行性

       标的资产未来销售区域的市场规模、竞争情况、产品竞争力、现有客户需求
及拓展客户的可行性详见本核查意见第三题的相关内容。

       (二)上市公司改扩建产能安排

       根据公司提供的说明,截至本核查意见出具之日,公司 25 万吨钾盐提质增
效技改已经完成,75 万吨钾盐扩建改造项目已于 2021 年 6 月完成矿山主体工程
贯通,7 月-9 月完成掘采设备安装调试,9 月完成充填主体工程和选矿主工艺线
的建设,并于 2021 年 9 月 16 日启动投料试车。受东南亚疫情影响,截至目前该
项目已完成主要工程建设工作,并完成了矿石回采和运输、选矿主工艺、原水处
理公辅工程等生产验证环节,达到生产条件,正处于产能爬坡期。截至 2021 年
12 月 31 日,公司当周钾肥产量已达到 1.82 万吨,已达到设计产能的 80%。

       (三)公司产销率预测可实现性较强

       公司钾肥产品主要销售区域的钾肥产能严重不足,主要依赖进口距离较远的
寡头供应商来弥补巨大的供需缺口且该地区供需缺口呈不断扩大趋势,公司现有
产能远未满足现有客户的正常钾肥需求,公司改扩建后产能以及本次交易完成后
新增标的资产的产能仅在该区域即可消化,产能过剩风险较小。公司竞争优势明
显,伴随公司管理能力、技术能力及销售能力的不断提高,近三年不仅产量稳步


                                      70
增加,产销比也处于紧平衡状态,2021 年公司 1-9 月公司产销比达到 107%。

    公司最近 2 年 1 期产销情况如下:

    指标        2019 年度       2020 年度        2021 年 1-9 月   合 计
产量(万吨)       24.69          25.17              21.69        71.55
销量(万吨)       24.59          23.54              23.10        71.23
产销率             100%           94%                107%         100%

    综上所述,公司所在销售区域市场规模大(年需求合计约 3000 万吨)、需求
持续增长(年均增长率 4%-5%)、供需缺口大且将长期存在(年缺口在 2100 万
吨以上);公司在东南亚、南亚、东亚区域内销售,除了海运里程短、运费低优
势外,还可直接通过公路运输销售到越南、泰国、柬埔寨、老挝等国,中老铁路
通车后通过铁路运输销售到云贵川也具有显著的区位优势;公司已经建立了成熟
的销售网络和销售团队,销售区域也在不断扩大,现有及潜在客户需求高、拓展
客户难度小,标的资产达产后 100%产销率的预测依据可靠、可实现性较强。

五、采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合《矿业权评估指南》(2006 修订)
的相关要求,折现率与 2015 年重组等可比交易存在的差异合理

    (一)采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合《矿业权评估指南》(2006
修订)的相关要求

    1、《矿业权评估指南》(2006 修订)相关规定

    根据《矿业权评估指南》(2006 修订)相关规定,矿业权评估中,一般采用
当地平均销售价格,原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分
析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中
型矿山,可向前延长至 5 年。虽然该《矿业权评估指南》(2006 修订)中并未有
用 10 年平均价格的介绍,但并不限制使用 10 年平均价格作为价格参数。

    2、《矿业权评估参数确定指导意见》(修订研究)相关规定

    为解决矿业权评估市场的不断发展以及矿业权准则在评估实践中存在的问
题,进一步规范矿业权评估执业行为,完善技术准则体系,本着“动态、开发”
的原则,受国土资源部矿产资源储量司的委托,中国矿业权评估师协会于 2014


                                   71
年开展《〈矿业权评估准则〉修订研究》工作。

    根据中国矿业权评估师协会编制的《矿业权评估参数确定指导意见》(修订
研究),选取评估基准日前多长时间的历史价格作为对未来矿产品市场价格的预
测与判断,主要由评估人员根据评估调查了解及资料收集情况在独立、客观、充
分分析的基础目上作出估算,不应机械地对不同项目的取价区间做出约束。无论
评估人员评估时采用评估基准日时点价还是采用超过 5 年,甚至 10 年的历史平
均价格来分析估算未来矿产品市场价格,只要评估人员在依照相关执业规范并进
行充分分析的基础上进行判断估算的就可以认为作为评估人员对未来矿产品价
格走势的预测价。

    3、选用 10 年平均价格作为预测销售价格合理性说明

    矿产资源属于周期性产品,由于历史价格统计年限(比如 3 年、5 年)与矿
山未来生产服务年限不匹配,且矿产品价格的波动会受经济周期的影响,而经济
周期一般在 5~8 年或 8~10 年,那么 3~5 年尚没有覆盖一个价格波动周期,其
平均值就难以代表一个周期内的均衡价格。尤其当取价区间处于价格周期波峰、
波谷时会导致价格取值差异较大。本项目矿山服务年限较长,本次评估经过对历
史年度钾肥价格走势的分析,采用 2010 年 1 季度至 2019 年 4 季度的 10 年东南
亚区域钾肥销售价格的平均值更能体现一个长周期的平均水平。

    综上所述,采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合《矿业权评估参数确
定指导意见》(修订研究)的相关规定。

    (二)折现率与 2015 年重组等可比交易存在的差异合理

    2015 年重组时采矿权折现率取值为 11.00%,本次重组时折现率取值为 9.98%。

    根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率确定方法如下:折现率的基
本构成为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率

    风险报酬率有两种不同的确定方法,指导意见建议使用的风险报酬率确定方
法为“风险累加法”,即通过确定每一种风险的报酬,累加出风险报酬。

    本次交易评估折现率与 2015 年重组时资产评估选用的折现率对比如下:



                                    72
     指标             本次评估取值        2015 年重组取值           差异
 1.无风险报酬率          3.88%                4.75%                -0.87%
  2.风险报酬率           3.60%                3.25%                0.35%
 其中:勘查风险          0.75%                0.50%                0.25%
   行业风险              1.50%                1.50%                0.00%
 财务经营风险            1.35%                1.25%                0.10%
 3.海外投资风险          2.50%                3.00%                -0.50%
    合 计                9.98%                11.00%               -1.02%

    1、无风险报酬率

    无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议,可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

    (1)2015 年重组资产评估选用的无风险报酬率

    距评估基准日 2014 年 7 月 31 日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款
利率时间为 2012 年 7 月 6 日。2012 年 7 月 6 日中国人民银行公布的 5 年期定期
存款利率为 4.75%。评估选取 2012 年 7 月 6 日中国人民银行公布的 5 年期定期
存款利率 4.75%作为评估选用的无风险报酬率。

    (2)本次交易资产评估选用的无风险报酬率

    距评估基准日 2021 年 3 月 31 日最近的中国人民银行公布的定期存款利率时
间为 2015 年 10 月 24 日。但是,从 2015 年 10 月 24 日中国人民银行不再公布的
5 年期定期存款利率。因此,本次评估无法与上次评估保持同一口径选取距评估
基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率。本项目评估选用距离评
估基准日近五年的 50 年期国债利率加权平均值 3.88%作为本项目无风险报酬率。

    2、风险报酬率

    风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越
大,风险报酬率越高。矿产勘查开发行业,面临的风险有很多种,其主要风险有:
勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。


                                     73
       《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)建议,通过“风险累
加法”确定风险报酬率,即通过确定每一种风险的报酬,累加得出风险报酬率,
其公式为:

       风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险
报酬率+社会风险

       (1)勘查开发阶段风险报酬率

       2015 年重组资产评估选用的勘查开发阶段风险报酬率:依据《矿业权评估
参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),生产阶段(生产矿山及改扩建矿山)
风险报酬率的取值范围为 0.15~0.65%。虽然东泰矿区十万吨钾肥验证装置已正
常运行快三年,但一期扩建尚在进行及二期新建项目尚未开始,且东泰矿区钾盐
矿采矿生产规模较大,属于大型矿山,实现收益时间较长,未来勘查开发阶段风
险较高。经综合分析,最后确定勘查开发阶段风险取 0.50%。

       本次交易资产评估选用的勘查开发阶段风险报酬率:标的资产处于勘探和拟
建设阶段。参考《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),风险报
酬率的取值范围为 0.35~1.15%。本项目勘探工作已经结束,已经出具的勘探报
告并经评审,矿山建设工作尚未开始,且项目最终采矿生产规模为 1370 万吨/
年,属于大型矿山,评估计算年限较长,实现收益时间较长,处于勘探和建设的
中间阶段。经综合分析,最后确定勘查开发阶段风险取 0.75%。

       综上所述,两次交易资产评估选用的勘查开发阶段风险报酬率不同具有合理
性。

       (2)行业风险

       行业风险,是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),
行业风险报酬率的取值范围为 1.00~2.00%。由于本次交易资产评估与 2015 年重
组资产评估的标的资产所属行业一致,因此选用的行业风险一致,均为 1.50%,
具有合理性。

       (3)财务经营风险


                                     74
    根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),财务经营风险
报酬率的取值范围为 1.00~1.50%。

    2015 年重组资产评估选用的财务经营风险:东泰矿区钾盐矿地质条件中等,
一期验证工程已正常生产,企业已积累了较为丰富的生产经营经验。相对来说,
经营风险较小。但生产规模属于超大型,建设期所需较大的资金。有一定的财务
风险。经综合分析,最后确定财务经营风险报酬率选取 1.25%。

    本次交易资产评估选用的财务经营风险:本次交易标的资产矿区钾盐矿地质
条件中等,亚钾国际在国外有类似矿山的生产经营活动,已积累了丰富的生产经
营经验。相对来说,经营风险较小。但该矿山处于拟建阶段,生产规模属于超大
型,建设期所需较大的资金,有一定的财务风险。经综合分析,最后确定财务经
营风险报酬率选取 1.35%,略高于 2015 年重组资产评估选用的财务经营风险,
具有合理性。

    (4)社会风险

    2015 年重组资产评估选用的社会风险:项目位于老挝,控股股东为中方。
因此,评估参考社会风险的理论考虑海外投资风险。截至 2014 年 7 月,标普、
穆迪和惠誉等国际评级机构尚未对老挝进行评级。法国科法斯集团 2014 年对老
挝的国家信用评级、商业环境评级均是 D,即最差级。与对中国 A3 评级(2011
年)差距较大。世界银行:《2014 年营商环境报告》对 185 个经济体的全球营商
环境便利程度进行了排名,老挝排名第 159 位,比 2013 年上升 4 位。评估根据
老挝与中国在国际评级机构历年的评级,取社会风险为 3%。

    本次交易资产评估选用的社会风险:根据中国社会科学出版社出版的《中国
海外投资国家风险评级报告》(2019)老挝风险评级 BBB;国家投资总体评级结
果排名 22 位。老挝对华关系较为良好,政治较为稳定。并且,老挝加入东盟经
济共同体,对外开放程度进一步提高。本次评估根据老挝在《2019 年中国海外
投资国家风险评级报告》评级情况等,取社会风险为 2.50%,具有合理性。

    (5)风险报酬率

    2015 年重组资产评估选用的风险报酬率=0.50%+1.50%+1.25%+3.00%=


                                   75
6.25%。

       本 次 交 易 资 产 评 估 选 用 的 风 险 报 酬 率 = 0.75% + 1.50% +
1.35%+2.50%=6.10%。

       综上所述,本次交易和 2015 年重组资产评估选取折现率参数均系根据评估
基准日的实际情况选取,具有合理性。

六、经结合标的资产项目建设所需资金来源(包括股东增资、债务融资等)等综
合分析,资产评估预测现金流的相关考虑合理,本次评估不考虑募集资金投入带
来的收益

       (一)标的资产项目建设所需资金来源(包括股东增资、债务融资等)

       标的资产项目建设所需资金来源及可行性详见本核查意见第三题的相关内
容。

       (二)资产评估预测现金流的相关考虑合理,不考虑募集资金投入带来的
收益

       本次评估的价值类型为市场价值类型,而募集资金投入带来的收益属于上市
公司收购后产生的协同效应,体现的是投资价值而非市场价值。对矿业权进行收
益途径评估时,评估师是基于标的资产基准日的生产经营现状进行预测。根据《矿
业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),矿业权评估中,一般假定固
定资产投资全部为自有资金;一般假定流动资金中 30%为自有资金,70%为银行
贷款,贷款利息计入财务费用。本次评估按照流动资金 70%部分计算财务费用。
因此,评估机构在评估时,不考虑配套募集资金投入对矿业权评估结果的影响。

七、对相关内容的补充披露

       上市公司已在本次交易的重组报告书“第六节   标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估情况”、“二、产能设计的论证过程及未来投产依据”等部分就上述
内容进行了补充披露。

八、中介机构核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:


                                      76
    1、标的资产《勘探报告》将在本次反馈意见回复文件中提交中国证监会;
标的资产《勘探报告》的评审备案程序完备;鉴于标的资产的矿山在境外,不适
用《关于全面开展矿山储量动态监督管理的通知》的相关规定。

    2、本次交易资产评估机构具备矿业权从业资格,本次交易资产评估报告以
《勘探报告》《可研报告》相关数据作为评估参数的依据充分、合规;评估机构
对于引用《勘探报告》《可研报告》相关数据作为评估参数已履行了充分、有效
的复核程序。

    3、标的资产《可研报告》中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失量、
地质影响系数、矿石贫化率等参数的确定合理,与 2015 年重组等可比交易存在
的差异系根据各自实际情况确定,具有合理性。

    4、鉴于标的资产钾肥产品主要销售区域的钾肥产能严重不足,公司现有产
品供不应求;标的资产具备明显的区位优势、销售模式优势和政策优势,标的资
产达产后可公司产品可成为周边消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源,标的资
产达产后 100%产销率预测合理。

    5、本次交易资产评估采用 10 年平均价格作为预测销售价格符合《矿业权评
估指南》(2006 修订)的相关要求;本次交易和 2015 年重组资产评估选取折现
率参数均系根据评估基准日的实际情况选取,具有合理性。

    6、本次交易中,资产评估预测现金流的相关考虑符合矿业权评估准则的相
关规定,具有合理性;本次资产评估不考虑募集资金投入带来的收益。




12.申请文件显示,标的资产不具备生产经营相关人员、技术和资产,交易完成
后由上市公司负责采购、生产和销售。请你公司:补充披露上市公司有无维持标
的资产生产经营所需的人员、技术和客户资源及投入安排,资产评估时对上市公
司投入情况的考虑及合理性,并在重大风险提示部分充分披露标的资产对上市公
司存在重大依赖。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、上市公司具有维持标的资产生产经营所需的人员、技术和客户资源及投入安

                                  77
     排

           上市公司老挝甘蒙省开发实施的东泰钾盐矿项目,是我国第一个在境外实现
     工业化生产的钾肥项目。自 2013 年实现工业化量产以来,经过自主技术研发与
     改造,装置产能逐年递增,2020 年全年钾肥产量 25.17 万吨,2021 年 1-9 月钾肥
     产量 21.69 万吨,产销平衡。在此基础上,公司于 2020 年 4 月启动了 100 万吨/
     年钾盐改扩建项目。截至目前该项目已投入生产,正处于产能爬坡期。

           (一)人员及管理方面

           通过对东泰矿区的开发经营,公司现已建立了完备的专业团队和管理体系。
     截至 2021 年 11 月,公司钾肥生产经营团队共有中、老籍员工 941 人,其中专业
     技术人员 67 人、生产操作人员 761 人、管理支持人员 113 人,构建了系统人才
     梯队,同时与中国矿业大学、昆明冶金高等专科学校等多所国内矿业院校开展人
     才招聘和培训合作,为项目可持续发展提供了人力资源支持。本次交易完成后,
     公司在东泰矿区开发经营中组建的专业团队以及成熟的人才招聘、培训平台,可
     快速投入至标的资产的生产经营中去,以满足标的资产生产经营所需的人才队伍。

           (二)技术方面

           通过东泰矿区实施开发,公司已经成功突破固体钾镁盐矿工业开采和光卤石
     尾矿处理的关键技术瓶颈,攻克了矿山开采、选矿生产、尾矿充填等核心技术难
     关,现已实现全面机械化的开采方式以及成熟高效的选矿加工工艺,并取得了多
     项充填技术专利。在此基础上,公司引入国内领先的专业钾盐技术团队为改扩建
     项目提供技术支持与服务,进一步为项目建设提供技术保障。截至本核查意见出
     具之日,公司已取得与钾矿开采与生产相关的主要技术如下:

序号       专利名称         专利号           专利内容                 专利优势
                                        利用固废钢渣、白
          一种可以远距                                     本发明可大量利用目前难于综合利
                                        云石、钾盐矿尾盐、
          离泵送的钾盐                                     用的钾盐矿尾盐、尾液等固体废弃
 1                     ZL201710749427.5 钾盐矿尾液等工业
          矿充填料及其                                     物,节省土地资源的同时能解决水泥
                                        固体废弃物生产钾
          制备方法                                         胶结充填成本高的问题
                                        盐矿充填料




                                             78
序号      专利名称         专利号             专利内容                   专利优势
                                                        本发明全面解决了钾盐矿尾盐、卤液
         一种利用分级                  利用分级尾盐、卤 等废弃物难处理且不易综合利用的
         尾盐生产钾盐                  液等工业废弃物为 难题,并通过对尾盐级配的调整,使
 2                    ZL201710778498.8
         矿胶结充填料                  原料生产钾盐矿胶 钾盐矿胶结充填料具有更好的输送
         的方法                        结充填料的方法   性能,同时改善充填料的抗离析能
                                                        力,提高充填采矿的开采效率
                                       利用钢渣、钾盐矿
                                       尾盐、钾盐矿尾液     本发明方法所制得的充填料浆体系
         一种实现远距
                                       这些成本较低的原     稳定、粒级分布合理、抗离析和抗泌
         离自流输送的
 3                    ZL201710749198.7 料生产实现远距离     水性能优良、流动度高、不分层,具
         钾盐矿充填料
                                       自流输送的钾盐矿     有很好的输送性能;且充填料浓度
         及其制备方法
                                       胶结充填料及其制     高,能够实现全尾砂胶结充填
                                       备方法
                                                            本发明的光卤石钾盐矿采空区充填
                                       将胶凝剂和光卤石     工艺,将光卤石钾盐矿的尾液和光卤
                                       钾盐矿的尾液混合     石钾盐矿的尾矿混合,并加入少量胶
         一种钾盐矿采
                                       均匀后与尾矿搅拌     凝剂和改性剂,固化后凝结成具有强
 4       空区的充填方 ZL201110458026.7
                                       成墙体料浆、充填     度很高的胶结体,从而满足采空区充
         法
                                       主料,并输送至光     填的强度要求,并且比使用普通硅酸
                                       卤石钾盐矿采空区     盐水泥,镁水泥,效果好,用量少,
                                                            成本低

          除上述积累的钾矿开采及生产相关的核心专利外,公司在钾矿开采及生产相
     关的技术优势如下:

 序号          名称            内容                               优势
                                            2012 年起开始使用机械开采,通过多年摸索,开发
                        与 三一 重工合 作研 出 630/520 掘采机型,以及 260/200/160 掘进机型,
           井 下大 规模
     1                  发 适用 于钾盐 矿的 能够根据井下矿体变化情况有效调整开采方案,实
           机械开采
                        掘进、掘采设备      现高效经济开采;与原有炮采工艺相比能够降低生
                                            产成本 80%以上
                                              公司现有钾盐开采区域,开采后空区无需支护,但
                        根据钾盐矿特性,行    需要预留护顶层,开采层主要为光卤石层,需要预
           地 质雷 达法
                        业 独创 在井下 采用   留约 2m 以上矿层作为护顶层,前期主要通过钻探和
     2     测 定护 顶层
                        地 质雷 达进行 护顶   顶板揭露法进行顶板厚度确认,成本和风险相对较
           厚度
                        层厚度科学界定        高,目前采用的地质雷达测定法准确度高,无需揭
                                              露顶板,具有较高的经济性和安全性
                        通过仪表、电动阀门
           扩建 75 万吨                     实现主控室对设备远程操控,减少现场操作生产人
                        等一系列设备,实现
     3     系 统自 动化                     员 80%以上,有效降低人力成本,还能够避免由于
                        生 产系 统自动 化控
           控制                             人员误操作等因素对生产造成的影响
                        制


                                               79
序号        名称             内容                                优势
                                             充分探索钾盐矿中有效成分并进行提取、利用,有
                     有 效回 收利用 卤水
                                             效提高产品附加价值。在当前已经开展溴元素资源
                     中溴元素,正在研究
        产 品综 合开                         的综合利用基础上,下一步计划利用废盐生产精制
 4                   论 证利 用采掘 或生
        发利用                               盐和低钠盐,原矿成本基本可以忽略,整体生产成
                     产 废盐 加工精 制盐
                                             本低于行业平均水平,而且低钠盐属于健康饮食概
                     和低钠盐
                                             念,具有较高的经济价值
                       从 开采 到选矿 到充
                                             公司通过多年研究,开发了多项充填专利技术,能
        专 利 充 填 技 填实现全闭环,全过
                                             够实现开采——生产——充填的闭环处理。废料充
 5      术 实 现 采 选 程 无废 水和废 渣外
                                             填后具备较好强度,能够提高井下采矿回采率,降
        充一体化       排,真正属于绿色矿
                                             低生产成本
                       山

        综上所述,截至本核查意见出具之日,公司已经积累了钾矿开采及生产相关
 的核心技术和专利,为本次交易完成后,标的资产 200 万吨/年项目的建设和生
 产奠定了技术基础。

        (三)客户资源方面

        经过多年深耕,公司已经构建了以东南亚、东亚地区为核心的销售网络及物
 流体系,同时延伸开发南亚及大洋洲等市场。截止目前,公司与越南、印度尼西
 亚、泰国等地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易商等区
 域性龙头企业,均建立了长期稳定的合作关系;上述客户对钾肥需求较大,由于
 公司受到产能限制,目前尚不足以满足客户的正常钾肥需求,随着公司及标的资
 产产能逐步扩大,有利于进一步满足客户需求,提升产品市场占有率与品牌影响
 力。

        鉴于东南亚、东亚及南亚地区的钾肥需求旺盛,钾肥供给缺口较大,公司及
 标的资产随着钾肥产能的逐步扩大,除满足现有客户的正常需求外,将利用竞争
 优势进一步拓展客户群体,以满足该区域的钾肥旺盛需求。本次交易完成后,标
 的资产未来产能将得以快速接入上市公司市场布局体系。

        综上,上市公司已就本次交易完成后对拟对标的资产建设开采所需人员、技
 术和客户资源投入进行了具体规划。

 二、资产评估时不考虑上市公司投入情况具有合理性

        根据《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47 号),本次资产评

                                              80
估报告的价值类型为市场价值而非投资价值,所以本次评估不考虑收购完成后,
上市公司对农钾资源的投入(包括建设、开采、生产、销售、管理、渠道、人员
等资源)而产生的协同效益。

    本次评估目的是为正常的交易提供价值参考,因此评估的市场价值类型,符
合相关法规和评估目的要求,评估结果较投资价值更为客观,有利于保护上市公
司及投资者利益,具有合理性。

三、补充风险提示

    上市公司已在本次交易的重组报告书中,补充对标的资产未来建设开发对上
市公司存在重大依赖的风险进行了风险提示:

    “(十)标的资产未来建设开发对上市公司存在重大依赖风险

    截至报告期末,老挝矿产尚未开始矿山建设及矿产开采加工活动,尚未建立
健全具备从事工程建设、开采、生产、销售等方面的人员、专业技术和市场资源。
因此,标的资产未来的建设开发将有赖于上市公司在本次交易完成后利用公司对
同地区东泰矿段积累的经验,并向标的资产提供必要的人员、技术、客户资源等
全方位支持。

    尽管上市公司已经制定了向标的资产提供上述资源的计划,但若未来上市公
司向标的资产提供的相关支持不足以保障标的资产达到建设开发条件,则有可能
导致标的资产建设开发进度不达预期,进而使得标的资产和上市公司业绩实现受
到影响。”

四、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书“第九节   管理层讨论与分析”之“十
一、上市公司对标的资产生产经营所需的人员、技术和客户等资源的投入安排”
等部分就上述内容进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易的资产评估过程中不考虑上市公司投
入情况,评估结果较投资价值更为客观,有利于保护上市公司及投资者利益,具


                                   81
有合理性。



14.请你公司结合中农国际投产运营以来是否发生安全生产或环境保护事故、是
否受过相关行政处罚,进一步披露标的资产未来建设开采和生产经营方面可能面
临的风险,会否对标的资产未来生产经营带来不利影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。

答复:

一、中农国际及子公司投产运营以来未发生过安全生产或环境保护事故,不存在
相关行政处罚

    中农国际成立于 2014 年 7 月 10 日,通过全资子公司 SINO-AGRI MINING
INVESTMENT CO., LTD.(以下简称“中农香港”)持有中农钾肥有限公司(以
下简称“中农钾肥”)90%股权。中农钾肥为老挝甘蒙省他曲县东泰矿区 35 平方
公里钾盐矿运营主体。

    中农国际及中农香港本身未开展任何钾盐相关建设开采和生产加工活动,不
涉及发生安全生产或环境保护事故或受到相关行政处罚的情况。

    根据八谦律师出具的法律意见,中农钾肥自投产以来未发生安全生产事故、
环境事故,未受到行政机关的处罚。

二、标的资产未来建设开采和生产经营的相关风险及应对措施

    (一)未来主要风险来源及其应对

    结合上市公司在老挝甘蒙省东泰矿区建设开发经验,预计标的资产未来建设
开采和生产经营方面可能面临的风险将主要可能涉及以下方面。

    1、安全生产风险

    在施工建设与后续运营期间,钾盐矿井口开拓、运输、充填、选矿及其他配
套工程建设可能受到自然灾害、地质灾害、设备故障、人员误操作等影响而产生
安全隐患。其中,标的资产安全生产可能涉及的最核心重大风险主要包括以下两
个方面:

                                   82
    (1)地表透水风险。老挝钾盐矿区透水风险来自于地表,主要是由于老挝
处于热带地区,降水量大,政府气象水文预警资料欠缺,矿区防洪设计需要结合
长期开发经验预留余量,充分关注存在地表水进入、特别是雨季洪水造成灾害风
险。为控制地表透水风险,公司项目建设按照高出历史最高洪水位的“百年一遇”
标准建设井口。

    (2)顶板塌陷风险。老挝钾盐矿矿体赋存条件存在一定结构特征,光卤石
矿层上部为钾石盐矿层或泥土层,开采时需要预留 2-3 米的光卤石或钾石岩矿层
作为顶板,开采过程中可能因过度开采出现顶板塌陷的风险。公司通过增配先进
探测设备、强化探测作业力度,识别光卤石和钾石岩矿层情况并预留充足顶板厚
度,控制顶板塌陷风险。

    除上述可能对生产经营造成重大危害的风险事项外,标的资产也需要关注用
电和雷电安全、机械设备安全、特种作业安全等其他工业企业普遍存在的一般性
安全生产风险。

    2、环境保护风险

    在矿产资源开发利用和项目建设过程中,不可避免会产生一定的废水等污染
物,尾矿及其他固体废弃物的处理也可能对采矿地产生一定的破坏。其中,标的
资产环境保护方面主要涉及的因素如下:

    (1)废水。各矿工艺生产中产生的废水和矿坑内排水,全部用于坑内充填
或蒸发工艺进行处理,避免外排生产废水;其他生活污水处理达标后外排。

    (2)废气与粉尘。废气与粉尘来源于井下转运、选矿破碎及输送过程中的
粉尘、烟气及旱季道路烟尘等;公司已根据具体产生环节设置除尘回收装置处理。

    (3)废渣。采矿基建期产生的废石废渣将临时堆存,并在未来生产期用于
井下充填。生产期间采矿生产活动基本不产生废石,废渣全部用于井下充填。

    3、新冠肺炎疫情风险

    2020 年初以来全球爆发新冠肺炎疫情,尽管老挝政府出台并严格执行了疫
情防控措施,但目前疫情仍在持续,可能对标的资产未来建设开采和生产带来不
利影响。

                                   83
    上市公司在疫情爆发后及时制定和启动了防疫应急预案。老挝项目现场参照
国内防控经验,采取了厂区全封闭管理,同时采取了加强宣传引导、全员接种疫
苗、加强消杀监测、储备医疗物资、引入专业医疗机构等措施,进一步强化疫情
防控,确保公司生产建设工作有序开展。截至目前,公司老挝现场保持零感染。

    (二)上市公司经验将有利于控制相关风险对标的资产未来生产经营带来
的不利影响

    结合中农国际开发过程中实现良好安全生产、环境保护的成功经验,上市公
司经验将有利于控制相关风险对标的资产未来生产经营带来的不利影响。

    1、安全生产风险

    (1)安全生产准则。本次交易完成后,上市公司将现有《安全生产准则》
及其执行体系推广至标的资产。

    (2)不断完善的安全生产制度并严格执行。上市公司已制定了《安全环保
事故预案》、《安全环保台账管理制度》、《选矿厂安全环保措施完善通知单》、《选
矿厂安全生产责任制》等完整的一套安全管理制度与办法,并进行在日常生产中
按照各项制度强化执行。

    (3)开展安全生产教育及培训。上市公司制订了《选矿厂业务培训管理制
度》并编写了相关培训教材,将安全生产知识系统化、书面化,并定期安排对生
产人员进行安全生产教育及培训,加强职工安全知识学习。

    本次交易完成后,上市公司将上述各项安全生产措施推广至标的资产,并结
合两个矿区建设生产的实际情况持续更新、完善。

    2、环境保护风险

    标的资产项目建设可行性研究方案已就环境保护工作进行了分析,设置了相
应的环境保护设施,对废水、废气与粉尘和废渣等污染物妥善设置了处理方案。
相关设施规划和处理方案与中农国际现有环保体系总体是一致的。




                                     84
    上市公司将在后续项目建设过程中,要求标的资产严格遵照环保设计进行投
资建设,保障环保设施建设并及时投入使用。在未来经营中,公司将督促标的资
产将废水、废气与粉尘和废渣等污染源按照设计方案处理。

    3、疫情防控

    上市公司在后续项目建设开采和生产经营过程中,将要求老挝矿产贯彻并进
一步强化上市公司在中农钾肥所采用疫情的疫情防控措施,全力做好疫情防治工
作,降低疫情带来的风险,确保后续项目建设开采和生产经营的有序开展。

三、对相关内容的补充披露

    上市公司已在本次交易的重组报告书“第四节   标的资产基本情况”之“三、
主营业务发展情况”等部分就上述内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:中农国际及子公司投产运营以来未发生过安全
生产或环境保护事故,不存在相关行政处罚;标的资产未来建设开采和生产经营
存在安全生产风险、环境保护风险等生产经营风险,交易完成后上市公司将利用
自身经验,推动标的资产在安全生产和环境保护方面的制度建设与执行,有利于
控制相关风险对标的资产未来生产经营带来的不利影响。



15.请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定
及执行情况,上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程
和重要时间节点,以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况,核查是否发现相
关人员存在内幕交易行为,已采取措施并发表明确意见。

答复:

一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况

    (一)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定

    亚钾国际依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及公司章程的规定,

                                   85
制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,主要内容包括:内幕信息及内幕信息
知情人、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的流转审批、内幕信息的保密管理
与责任追究。

    (二)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

    上市公司已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规
定,在本次交易期间,采取了如下保密措施:

    1、公司与交易对方就本次交易进行磋商时,采取了必要的保密措施,严格
控制内幕知情人范围,并督促相关内幕知情人履行保密义务。公司已与聘请的相
关中介机构签署了《保密协议》,明确约定了保密信息的范围及保密责任。

    2、为了维护投资者利益,避免对上市公司股价造成重大影响,公司股票自
2020 年 12 月 3 日开市起停牌,并于 2020 年 12 月 9 日开市起复牌。因交易方案
调整,公司股票自 2021 年 7 月 26 日开市起停牌,并于 2021 年 8 月 2 日开市起
复牌。

    3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定,持续登记筹划决策过程
中各关键时点的参与人员、筹划决策事项等,制作了内幕信息知情人登记表、交
易进程备忘录等文件并向深圳证券交易所进行了报送。

    4、公司与交易对方多次提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内
幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。上市公司在披露本次交易方案后,向中国证券登记结算有限
责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司
股票的行为。本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进
行了自查,并出具了自查报告。

    (三)本次交易的内幕信息知情人的自查范围、自查期间、登记填报情况

    1、自查范围及自查期间




                                    86
    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、农钾资源、交易对方及
其各自董事、监事、高级管理人或主要负责人员,为本次交易提供服务的相关专
业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系
亲属(指配偶、父母、成年子女)。

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自本次交易申请股
票停止交易前六个月至重组报告书披露之前一日期间,即自 2020 年 6 月 2 日至
2021 年 7 月 30 日。

    2、登记填报情况

    公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定对本次交易自查范
围内的相关内幕信息知情人进行了信息登记,并根据交易进程及项目关键时间节
点进展情况,持续更新内幕信息知情人文件。

    公司已将本次交易的内幕信息知情人档案先后于 2020 年 12 月 2 日、2021
年 7 月 29 日、2021 年 9 月 2 日报送至深圳证券交易所。

二、上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点

    (一)本次交易筹划的过程及重要时间节点

    公司按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记并制
作了《重大重组事项交易进程备忘录》。本次重组的交易进程如下:

交易阶段    时间       地点   筹划决策方式      参与机构和人员      商议和决议内容
                                                                    初步接触,筹划
                                             上市公司主要人员、部
商议筹划 2020/10/28    北京      会谈                               交易方案与时间
                                             分交易对方代表
                                                                    安排
                                             上市公司主要人员、独   就交易方案咨询
论证咨询 2020/11/21    北京      会谈
                                             立财务顾问代表         独立财务顾问
签署《框                                     上市公司与交易标的股   签署《框架协
         2020/12/02    北京    签署协议
架协议》                                     东代表                 议》、申请停牌
                                                                    上市公司召开董
                                                                    事会、监事会,
第一次董                                     上市公司董事、监事、
         2020/12/07    广州    现场会议                             审议通过重组预
  事会                                       高管
                                                                    案及其他重组相
                                                                    关议案
项目沟通                                     上市公司主要人员、各
         2021/04/20    北京      会谈                             项目方案讨论
    会                                       中介机构主要人员

                                        87
                                                 上市公司主要人员、交
方案讨论 2021/06/30      北京        会谈                             项目方案讨论
                                                 易对方主要人员
签署《购
买资产协                                         上市公司与交易标的股
            2021/7/30    北京        会谈                             签署正式协议
议的补充                                         东代表
  协议》
                                                                      上市公司召开董
                                                                      事会、监事会,
第二次董                                         上市公司董事、监事、
         2021/07/30      广州     现场会议                            审议通过重组报
  事会                                           高管
                                                                      告书及其他重组
                                                                      相关议案
                                                                      上市公司召开董
                                                                      事会、监事会,
第三次董                                         上市公司董事、监事、
         2021/09/17      广州     现场会议                            审议通过重组报
  事会                                           高管
                                                                      告书及其他重组
                                                                      相关议案

       (二)上市公司的决议过程及重要时间节点

序号                               决议过程及重要时间节点
 1      2020 年 12 月 3 日,公司披露停牌公告,公司股票自 2020 年 12 月 3 日开市起停牌
        2020 年 12 月 7 日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过重大资产重组预
 2
        案及相关议案
 3      2020 年 12 月 9 日,公司披露重大资产重组预案等公告,公司股票复牌
        2021 年 7 月 26 日,因拟调整重大资产重组方案,公司股票自 2021 年 7 月 26 日起停
 4
        牌
        2021 年 7 月 30 日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过重大资产重组报
 5
        告书及相关议案
 6      2021 年 7 月 31 日,公司披露重大资产重组报告书等相关公告,公司股票复牌
        2021 年 8 月 13 日,公司披露收到深交所《关于对亚钾国际投资(广州)股份有限公
 7
        司的重大资产重组问询函》(许可类重大资产重组问询函〔2021〕第 17 号)
 8      2021 年 9 月 4 日,公司披露对深交所重大资产重组问询函的回复等相关公告
        2021 年 9 月 17 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过更新加期审计
 9
        的重大资产重组报告书及相关议案
 10     2021 年 9 月 18 日,公司披露更新加期审计的重大资产重组报告书等相关公告
        2021 年 10 月 15 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过重大资产重组
 11
        相关议案

       (三)交易对方的决议过程

       2021 年 7 月 29 日,交易对方做出股东会决议/合伙人会议决议或执行事务合
伙人决定,通过本次交易的相关事项。

       (四)交易标的的决议过程



                                            88
    2021 年 7 月 29 日,农钾资源召开 2021 年第四次临时股东会,全体股东一
致审议通过本次交易的相关事项。

   三、相关人员及主体在自查期间买卖上市公司股票的获利情况,相关买卖行
为不构成内幕交易情形

    (一)相关人员及主体在自查期间买卖上市公司股票获利情况

    相关人员及主体在自查期间买卖上市公司股票获利情况如下:

      姓名        获利金额(元)                       备注
      黄炬                 --            自查期间,黄炬不存在买入股票的情形
     廖长星              447.22                          --
     张大薇                --        自查期间,张大薇不存在买入股票的情形
     陈巍华             -252.27                          --
     马英军            14,123.00                         --
     姜冠宇            185,379.81                        --
      马萍              1,066.89                         --
      沈瑛             25,029.07                         --
     王连河              -85.24                          --
     王德亮            545,677.13                        --
     崔景艳             4,744.55                         --
     邹吉光            212,885.98                        --
      解淼             54,102.87                         --
     陈昱衡             -334.89                          --
     徐季平            501,998.00                        --
     王霄雄         1,449,506.90                         --
      吕程                 --        自查期间,吕程不存在买入股票的情形
   东凌实业                --       自查期间,东凌实业不存在买入股票的情形
 广金美好阿基米
                                    自查期间,该基金系受让东凌实业通过大宗
 德三号私募证券            --
                                          交易向其转让的上市公司股票
   投资基金
 广金美好火山二
                                    自查期间,该基金系受让东凌实业通过大宗
 号私募证券投资            --
                                          交易向其转让的上市公司股票
     基金

    注:相关人员买卖股票获利情况的计算方式为:

    (1)以自查期间每笔买入股票的数量与实际价格的乘积为基数合计计算买
入股票成本价;



                                    89
       (2)以自查期间每笔卖出股票的数量与价格的乘积为基数计算卖出股票所
得金额;

       (3)获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额;若相关
方提供的交易明细包含佣金、印花税、过户费等手续费信息的,相关金额由获利
金额中相应扣除;

       (4)自查期间买入股票数量多于卖出股票数量的,自查期间最后一日的股
票收盘价与自查期间买入但未卖出的股票数量的乘积,视为其卖出所得金额;

       (5)自查期间卖出股票数量多于买入股票数量的,按先进先出原则,以卖
出股票数量达到期初持有的股票数量后卖出的股票为对象计算卖出所得金额。

       (二)相关人员在自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易情形

       1、对相关人员及在自查期间买卖上市公司股票情况的核查程序

       针对相关买卖上市公司股票的情况,独立财务顾问和律师进行了如下核查程
序:

       (1)取得与相关人员买卖上市公司股票情况相关的自查报告,及相关人员
出具的《关于买卖亚钾国际投资(广州)股份有限公司股票的情况说明》;

       (2)核对中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》;

       (3)对除徐季平、王霄雄、赖杰昌之外的相关人员就其本人或亲属买卖股
票的情况进行访谈,确认其对内幕信息的知情情况及买卖亚钾国际股票的原因等,
并由其本人签署访谈记录;徐季平、王霄雄、赖杰昌未接受访谈;

       (4)获取相关人员买卖上市公司股票的成交明细;

       (5)计算相关人员买卖上市公司股票所取得的收益情况;

       (6)结合获取的相关资料及访谈情况分析相关人员买卖亚钾国际股票的时
间、数量、金额等,与本次重组的交易进程进行对比。

       2、相关人员及主体买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施


                                     90
    (1)黄炬

    黄炬为交易对方新疆江之源投资决策委员会委员。针对在自查期间买卖上市
公司股票的行为,黄炬出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (2)廖长星

    廖长星在交易对方劲邦劲德任职,为本次交易事项的经办人。针对在自查期
间买卖上市公司股票的行为,廖长星出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (3)陈佳莹之母亲张大薇、父亲陈巍华

    陈佳莹为交易对方凯利天壬董事,张大薇为陈佳莹母亲,陈巍华为陈佳莹父
亲。针对亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为,陈佳莹出具如下说明:

    “本人父母上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循
个人的主观决策,本人父母在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人父母上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处,本人愿意促使本人父母将因上述亚钾国际股票交易而


                                  91
获得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,张大薇、陈巍华出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (4)马英军

    马英军为上市公司总经理。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,马英
军出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际总经理前发生,均系个人对资本
市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人的主观决策,本人在买卖股票前事先并
不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人上述
买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国
际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本
次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际
股票。”

    (5)姜冠宇

    姜冠宇为上市公司证券事务代表。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,
姜冠宇出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系本人受聘为亚钾国际证券事务代表前发生,均系个人
对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人的主观决策,本人在买卖股票前


                                  92
事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本
人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述
亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾
国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚
钾国际股票。”

    (6)张旭宏之配偶马萍

    张旭宏为中农集团副总经理,马萍为张旭宏之配偶。针对亲属在自查期间买
卖上市公司股票的行为,张旭宏出具如下说明:

    “本人配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循
个人的主观决策,本人配偶在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人配偶上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处,本人愿意促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,马萍出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (7)王茜之母亲沈瑛

    王茜在中农集团任职,为本次交易相关事项的经办人,沈瑛为王茜母亲。针
对亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为,王茜出具如下说明:


                                  93
    “本人母亲上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循
个人的主观决策,本人母亲在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人母亲上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处,本人愿意促使本人母亲将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,沈瑛出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (8)王连河

    王连河为庆丰农资董事长。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,王连
河出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系误操作,只买入了 100 股,并及时卖出。本人不存在
利用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人上述买卖亚钾国际股
票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获
得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕
或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (9)王德亮、崔景艳

    王德亮为庆丰农资监事,崔景艳为王德亮配偶。针对在自查期间买卖上市公
司股票的行为,王德亮、崔景艳出具如下说明:


                                  94
    “本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵
循个人的主观决策,本人及配偶在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信
息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人及配偶上述买卖亚钾国际股票的
行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的
全部收益上交亚钾国际,并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而获得的全
部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾
国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (10)邹吉光、解淼

    邹吉光为庆丰农资监事,解淼为邹吉光配偶。针对在自查期间买卖上市公司
股票的行为,邹吉光、解淼出具如下说明:

    “本人及配偶曾在早期一直关注该股票并持有,当时其名称为“东凌粮油”、
“东凌国际”。本人及配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决
策,仅遵循个人的主观决策,本人及配偶在买卖股票前事先并不知情,不存在利
用内幕信息买卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人及配偶上述买卖亚钾国
际股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易
而获得的全部收益上交亚钾国际,并促使本人配偶将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完
毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (11)陈建宏之子陈昱衡

    陈建宏为国富投资最终出资人之一,为本次交易的知情人,陈昱衡为陈建宏
之子。针对亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为,陈建宏出具如下说明:

    “本人亲属上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循
个人的主观决策,本人亲属在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:若本人亲属上述买卖亚钾国际股票的行为被
有关部门认定有不当之处,本人愿意促使本人亲属将因上述亚钾国际股票交易而
获得的全部收益上交亚钾国际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完

                                  95
毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,陈昱衡出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:若本人上述买卖亚钾国际股票的行为被有关部门认定
有不当之处,本人愿意将因上述亚钾国际股票交易而获得的全部收益上交亚钾国
际;自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾国际终止本次重组
前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为,不会买卖亚钾国际股票。”

    (12)徐季平

    徐季平为东凌实业董事。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,徐季平
出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或
亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会违规买卖亚钾国际股票。”

    (13)王霄雄

    王霄雄为东凌实业监事。针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,王霄雄
出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或
亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会违规买卖亚钾国际股票。”

    (14)赖杰昌之配偶吕程

                                  96
    赖杰昌为东凌实业监事,吕程为赖杰昌配偶。针对亲属在自查期间买卖上市
公司股票的行为,赖杰昌出具如下说明:

    “本人配偶上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循
个人的主观决策,本人配偶在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买
卖亚钾国际股票的情形。本人承诺:自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实
施完毕或亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会违规买卖亚钾国际股
票。”

    针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,吕程出具如下说明:

    “本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策,仅遵循个人
的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知情,不存在利用内幕信息买卖亚钾国
际股票的情形。本人承诺:自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或
亚钾国际终止本次重组前,本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,不会违规买卖亚钾国际股票。”

    (15)东凌实业、广金美好阿基米德三号私募证券投资基金及广金美好火山
二号私募证券投资基金

    针对在自查期间买卖上市公司股票的行为,东凌实业做出如下说明:

    “东凌实业为广金美好阿基米德三号私募证券投资基金的基金份额单一持
有人,广金美好阿基米德三号私募证券投资基金与广州东凌特种油脂有限公司
(穿透后为东凌实业全资持有)为广金美好火山二号私募证券投资基金的基金份
额持有人。横琴广金美好基金管理有限公司为“广金美好阿基米德三号私募证券
投资基金”和“广金美好火山二号私募证券投资基金”的基金管理人。在基金存
续期间,横琴广金美好基金管理有限公司作为任何未来可能的公司的股东权利行
使人,在行使该类股东权利时(包括但不限于提案权、表决权、监督权等事项时)
均应遵照东凌实业的书面指示执行。广金美好阿基米德三号私募证券投资基金、
广金美好火山二号私募证券投资基金上述买入的上市公司股份,均为东凌实业通
过大宗交易方式向其转让。



                                   97
       本公司上述买卖行为系公司因自身经营发展需要和投资等财务安排需要,结
合对资本市场的价值判断做出的决策,不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,
也不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。上市公司已于 2021 年
5 月 31 日披露《关于持股 5%以上股东股份减持预披露的公告》,就相关减持计
划进行了披露,并于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 22 日就相关进展情况进行
了披露。本公司承诺:自本说明出具之日起至亚钾国际本次重组实施完毕或亚钾
国际终止本次重组前,本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范股票交易行为,及时履行信息披露义务。”

       综上所述,相关人员及主体在自查期间买卖亚钾国际股票的行为不构成内幕
交易。

四、中介机构核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,在存在买卖股票行
为的主体出具的说明以及相关证券交易记录真实、准确、完整且无重大遗漏的前
提下,上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。



《中介机构核查要求》1.交易对方上海凯利天壬资产管理有限公司(以下简称凯
利天壬)召开股东会审议本次交易相关事项的程序履行、表决结果是否合规、有
效;如其股东上海长生资产管理有限公司(以下简称长生资产)存在公章失效、
经营期限到期情况,会否对标的资产权属认定及过户形成障碍。2.《报告书》对
凯利天壬内部审议决策情况、长生资产经营期限续期的披露是否真实、准确、完
整。

答复:

一、凯利天壬此次股东会决议有效性情况

       根据凯利天壬提供的审议本次交易相关事项的股东会决议等相关资料,并经
对凯利天壬的法定代表人、参会股东访谈,凯利天壬于 2021 年 7 月 29 日召开
2021 年第三次临时股东会,此次股东会由董事会提议召开,股东王诚业、陈佳
莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业(有限合伙)参会,参


                                     98
会股东所持凯利天壬表决权的比例为 93.75%。此次股东会对以下事项进行审议:
(1)同意本次交易的交易方案;(2)同意放弃对农钾资源其他股东所转让农钾
资源股权的优先购买权;(3)同意在本次交易完成后,放弃因本次交易取得的全
部亚钾国际股份对应的表决权等相关权利并签署相关放弃表决权的声明与承诺;
(4)同意签署购买资产协议的补充协议等与亚钾国际本次交易有关的全部法律
文件。参会股东一致表决同意上述事项,同意表决权数量占公司表决权总数的
93.75%。

    根据《公司法》及凯利天壬的《公司章程》的相关规定,凯利天壬本次股东
会决议事项属于普通决议事项,须经代表二分之一以上表决权的股东通过。凯利
天壬审议本次交易相关事项的股东会已作出决议,该决议经代表公司 93.75%表
决权的股东表决通过,会议的表决结果已达到《公司法》及凯利天壬《公司章程》
规定的通过比例。

    此次股东会长生资产未参会,未对股东会审议事项进行盖章表决。长生资产
的全体股东王诚业、钮李宏、南通海纳服装有限公司已分别出具说明,确认:“已
于上海凯利天壬资产管理有限公司(以下简称“凯利天壬”)于 2021 年 7 月 29
日召开股东会审议关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司购买凯利天壬持有的
北京农钾资源科技有限公司 8%股权的相关事宜前知悉股东会相关事项,但因长
生资产存在公章遗失、营业期限届满需延期等事项,无法确定出席凯利天壬股东
会的代表,因此未派代表参与凯利天壬该次股东会、未进行表决。本人/本公司
作为长生资产的股东,同意凯利天壬在相关股东会中作出的决议,同意积极配合
办理长生资产的续期。并同意全力支持本次交易、配合办理后续相关手续,确认
就凯利天壬相关股东会及其参与本次交易的程序及表决结果等相关事宜不存在
任何异议。”

    为进一步确认凯利天壬此次股东会决议有效性,凯利天壬已于 2022 年 1 月
7 日进一步召开 2022 年第一次临时股东会,此次股东会由董事会提议召开,股
东王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙企业(有限
合伙)参会;股东上海长生资产管理有限公司经营期限到期未续期,长生资产的
股东南通海纳服装有限公司、王诚业、钮李宏参加此次会议。此次股东会审议了
《关于豁免临时股东会会议通知时间要求的议案》《关于确认凯利天壬参与亚钾

                                   99
国际重组交易相关事项的议案》,就 2021 年 7 月 29 日股东会事项进行确认:“确
认对前次临时股东会相关事项不存在异议,确认该次临时股东会决议合法有效。
确认对凯利天壬参与本次重组交易相关事项不存在异议,并将继续积极参与本次
重组交易。”王诚业、陈佳莹、广东凯利天壬投资有限公司、上海睿宁投资合伙
企业(有限合伙)及上海长生资产管理有限公司股东钮李宏、南通海纳服装有限
公司、王诚业均同意上述议案。

       综上,凯利天壬审议本次交易相关事项的股东会决议有效。

二、相关事项对标的资产权属认定及过户影响

       根据《公司法》第一百八十条规定:“公司因下列原因解散:(一)公司章程
规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者
股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予
以解散。”因此,作为凯利天壬的股东之一,长生资产如存在公章失效、经营期
限到期情况,不属于可能导致凯利天壬解散的情形,不会对凯利天壬的公司存续
产生影响。

       根据《公司法》第三条的规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享
有法人财产权。”凯利天壬持有的标的公司 8%的股权为其独立的法人财产,凯利
天壬的股东长生资产如存在公章失效、经营期限到期情况,不会对凯利天壬的法
人财产权属产生影响,凯利天壬仍有权支配、转让作为其法人财产的标的公司股
权。

       此外,长生资产的全体股东已出具说明,同意积极配合办理长生资产的续期。

       综上,如长生资产存在公章失效、经营期限到期情况,不会对凯利天壬持有
的标的资产的权属认定产生影响,亦不会对标的资产过户形成障碍。

三、王洪斌名下的凯利天壬股权冻结的相关事项

       2020 年 8 月,凯利天壬原股东王洪斌因病去世。根据上海市徐汇公证处出
具的(2020)沪徐证字第 4070 号《公证书》等相关材料,王洪斌生前持有的凯
利天壬股权由其女王诚业取得。截至本核查意见签署之日,王诚业取得前述股权


                                     100
的相关事宜及工商变更手续尚未办理完毕,相关股权仍登记在王洪斌先生名下。

       2021 年 11 月,就申请人与被申请人王诚业等法定继承纠纷一案,上海市徐
汇区人民法院出具《民事裁定书》((2021)沪 0104 民初 31421 号),并据此冻结
被继承人王洪斌先生名下的凯利天壬 5,000 万元出资额对应的股权。根据王诚业
出具的说明,截至本核查意见签署之日,相关诉讼尚未开庭审理。

       公司已根据上述新增诉讼及冻结情况,在本次交易的《重组报告书》中进行
更新。

四、《报告书》对凯利天壬内部审议决策情况及对长生资产经营期限续期情况的
披露情况

       就凯利天壬内部审议决策事项,上市公司已经在本次交易的《重组报告书》
“第一节 本次交易概述”之“二、 本次交易的决策过程”之“(一)本次交易
已履行的决策及审批程序”中披露:本次交易已经交易对方各自内部决策机构审
议通过。

       根据凯利天壬说明及其提供的文件,其此次将标的资产股权向上市公司出售
事项已经其董事会审议通过,并已经其股东会表决通过。

       就长生资产经营期限续期事项,上市公司已经在本次交易的《重组报告书》
“第三节     交易对方情况”之“第三节      交易对方情况”之“(三)凯利天壬”
之“3、产权控制关系”中披露:根据凯利天壬说明,上海长生资产管理有限公
司营业期限至 2019 年 7 月,其主要股东目前正在筹备办理续期。

       作为合计持有长生资产 60%出资额的出资人,南通海纳服装有限公司、王诚
业已于 2021 年 7 月出具了《关于积极延长营业期限的说明》:同意延长长生资产
营业期限至本次重组适用的相关股份锁定期届满或 2025 年 12 月 31 日以后(以
二者熟晚为准)并在前述锁定期届满前放弃主动提请公司解散、清算的股东权利。
此外,长生资产的全体股东已进一步出具说明,同意积极配合办理长生资产的续
期。

        综上,《报告书》对凯利天壬内部审议决策情况、长生资产经营期限续期的
披露真实、准确、完整。


                                     101
五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:凯利天壬审议本次交易相关事项的股东会决议
有效。如长生资产存在公章失效、经营期限到期情况不会对标的资产权属认定及
过户形成障碍。《报告书》对凯利天壬内部审议决策情况、长生资产经营期限续
期的披露真实、准确、完整。




                                 102
(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于<亚钾国际投资(广州)股
份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(212800
号)的回复>之专项核查意见》之签章页)




法定代表人

                        马   骥




财务顾问主办人

                        徐思远             胡恒君




                                             东方证券承销保荐有限公司



                                                       年    月     日




                                  103