北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20210540-09 号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
本所接受亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”“上
市公司”或“发行人”）的委托，担任亚钾国际本次重组的专项法律顾问，已根
据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 4 月 14 日出具
了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见
书》），于 2022 年 6 月 9 日出具了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广
州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2022 年 7 月
13 日出具了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律
意见》（以下简称《标的资产过户的法律意见书》），于 2022 年 7 月 20 日出具
了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》（以下简称
《实施情况的法律意见书》，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《标
的资产过户的法律意见书》合称《原法律意见书》）。
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亚钾国际于 2022 年 7 月 5 日收到中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投
资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1411 号），核准本次交易。
本所经办律师现就本次交易的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的发行过程及认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师作出如下声明：
1. 本所经办律师依据中国证监会制定的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本法律意见书是对《原法律意见书》的补充，除本法律意见书就有关内
容所作的补充或修改外，《原法律意见书》的内容仍然有效。本法律意见书构成
《原法律意见书》不可分割的一部分，除非文义另有所指，《原法律意见书》中
的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见书。
4. 本所经办律师同意将本法律意见书作为亚钾国际本次重组所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅供亚钾国际为本次重组之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所经办律师依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国
证监会的相关规定，现发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的批准和授权如下：
（一）发行人的批准和授权
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1. 发行人已分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次
会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议及第七届董
事会第二十八次会议，审议通过含本次发行在内的与本次交易有关的议案。
2. 发行人已召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过含本次发行在内的
与本次交易有关的议案。
（二）中国证监会的核准
2022 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资
（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1411 号），核准发行人本次
交易。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要
的批准和授权，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与东方证券承销保荐有限公司签署的协议，发行人聘请东方证券
担任本次发行的独立财务顾问（主承销商）。
（一）本次发行的发出《认购邀请书》情况
根据发行人和独立财务顾问（主承销商）提供的资料，2022 年 7 月 22 日，
发行人和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送了《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价
对象名单》”），包括：截止 2022 年 7 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的
13 家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方，香港中央结算有限公司，共计 7 家）、
基金公司 94 家、证券公司 47 家、保险公司 26 家、董事会决议公告后已经提交
认购意向书的投资者 45 家（其中 1 家重复），剔除重复计算部分，共计 224 家
特定投资者。
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自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2022 年 7 月 22 日）后至申
购截止日（2022 年 7 月 28 日），独立财务顾问（主承销商）共收到 7 名新增投
资者的认购意向，分别是：
序号 投资者名称/姓名
1 靖江市飞天投资有限公司
2 银河资本资产管理有限公司
3 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
4 上海君犀投资管理有限公司
5 孔庆飞
6 贾桂翀
7 浙江浙农爱普贸易有限公司
发行人和独立财务顾问（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送认购邀请
书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资
者以电话或邮件进行确认，确认发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 7 月
28 日（T 日）9:00-12:00。经本所律师现场见证，在有效报价时间内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 21 个认购对象提交的《亚钾国际投资（广州）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票认购邀请书申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及
其他申购相关文件。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 申购价格 是否
投资者名称/姓名 申购金额（元） 保证金（元）
号 （元/股） 有效报价
1 景顺长城基金管理有限公司 33.08 135,000,000.00 不适用 是
2 陈洪伟 36.60 55,000,000.00 10,000,000.00 是
3 浙江浙农爱普贸易有限公司 30.50 51,000,000.00 10,000,000.00 是
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序 申购价格 是否
投资者名称/姓名 申购金额（元） 保证金（元）
号 （元/股） 有效报价
4 国泰基金管理有限公司 30.88 75,000,000.00 不适用 是
5 江南 33.33 50,000,000.00 10,000,000.00 是
中国人寿资管-中国银行-国寿 33.33 50,000,000.00
6 资产-PIPE2020 保险资产管理 10,000,000.00 是
31.33 100,000,000.00
产品
7 贾桂翀 32.00 50,000,000.00 10,000,000.00 是
33.60 93,000,000.00
8 UBS AG 31.50 143,000,000.00 不适用 是
30.50 175,000,000.00
泰康人寿保险有限责任公司-
9 32.00 50,000,000.00 10,000,000.00 是
分红-个人分红-019L-FH002 深
32.16 300,500,000.00
10 华夏基金管理有限公司 不适用 是
31.09 300,500,000.00
35.06 50,000,000.00
11 李聚论 33.02 50,000,000.00 10,000,000.00 是
30.11 50,000,000.00
33.30 57,000,000.00
12 中国国际金融股份有限公司 30.41 114,000,000.00 10,000,000.00 是
29.12 117,000,000.00
13 孔庆飞 30.88 50,000,000.00 10,000,000.00 是
33.15 66,000,000.00
14 财通基金管理有限公司 31.65 135,450,000.00 不适用 是
30.53 202,050,000.00
33.10 50,000,000.00
15 诺德基金管理有限公司 32.51 64,400,000.00 不适用 是
30.79 115,900,000.00
34.13 110,000,000.00
16 鹏华基金管理有限公司 不适用 是
31.73 140,000,000.00
32.01 50,000,000.00
17 国泰君安证券股份有限公司 30.81 80,000,000.00 10,000,000.00 是
30.63 129,000,000.00
18 中信里昂资产管理有限公司 29.33 80,000,000.00 不适用 是
29.95 100,016,500.00
19 中信证券股份有限公司 29.50 130,016,500.00 10,000,000.00 是
29.00 135,016,500.00
34.00 70,560,632.00
20 中国银河证券股份有限公司 32.51 129,501,262.00 10,000,000.00 是
31.65 244,595.262.00
32.66 278,200,000.00
21 博时基金管理有限公司 30.88 419,700,000.00 不适用 是
28.88 458,300,000.00
经核查，参与本次非公开发行股票询价申购的 21 名投资者均按照《认购邀
请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证
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金（除证券投资基金管理公司、人民币合格境外机构投资者与合格境外机构投资
者外），均为有效报价。
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和
独立财务顾问（主承销商）确定本次发行的发行价格为 31.65 元/股，发行数量为
53,080,568 股，募集资金总额为 1,679,999,977.20 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 最终获配金额 限售期
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （股） （元） （月）
1 陈洪伟 31.65 1,737,756 54,999,977.40 6
2 UBSAG 31.65 2,938,388 92,999,980.20 6
3 江南 31.65 1,579,778 49,999,973.70 6
中国人寿资管-中国银行-国寿资
4 31.65 1,579,778 49,999,973.70 6
产-PIPE2020 保险资产管理产品
5 中国国际金融股份有限公司 31.65 1,800,947 56,999,972.55 6
6 财通基金管理有限公司 31.65 2,085,308 65,999,998.20 6
7 景顺长城基金管理有限公司 31.65 4,265,402 134,999,973.30 6
8 李聚论 31.65 1,579,778 49,999,973.70 6
9 博时基金管理有限公司 31.65 8,789,889 278,199,986.85 6
10 诺德基金管理有限公司 31.65 2,034,755 64,399,995.75 6
11 华夏基金管理有限公司 31.65 9,494,470 300,499,975.50 6
12 国泰君安证券股份有限公司 31.65 1,579,778 49,999,973.70 6
13 贾桂翀 31.65 1,579,778 49,999,973.70 6
泰康人寿保险有限责任公司-分红
14 31.65 1,579,778 49,999,973.70 6
-个人分红-019L-FH002 深
15 鹏华基金管理有限公司 31.65 4,423,380 139,999,977.00 6
16 中国银河证券股份有限公司 31.65 6,031,605 190,900,298.25 6
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过
程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）缴款和验资
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发行人与独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 7 月 28 日向获得配售的投资
者发出了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2022 年 8 月 3 日 16:00 前将认
购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2022 年 8 月 3 日 16：
00 前，认购对象均已足额缴款。
截至本法律意见书出具之日，发行人与各认购对象已经分别签署了《亚钾国
际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。
2022 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA31267
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 8 月 3 日止，独立财务顾问（主
承销商）已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 1,679,999,977.20 元。全体
认购人均以货币资金认购。
2022 年 8 月 4 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除财务顾
问费与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2022 年 8 月 4 日，致同会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进
行了审验，并出具了“致同验字（2022）第 110C000455 号”《验资报告》。根据
该报告，截至 2022 年 8 月 4 日，公司本次发行募集资金总额为人民币
1,679,999,977.20 元，扣除发行费用人民币 40,440,257.54 元（不含增值税）后实
际募集资金净额为人民币 1,639,559,719.66 元，其中：股本 53,080,568.00 元，资
本公积 1,586,479,151.66 元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，认购对象均已按照《缴款通知书》的
要求缴纳认购款项。
综上所述，本所经办律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资
过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关
法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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三、本次发行的认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）
对其进行了投资者适当性核查，认为最终获配投资者的投资者类别（风险承受等
级）均与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）私募备案情况核查
根据询价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和本所律师对本次募集配套
资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中：
陈洪伟、江南、李聚论、贾桂翀为个人投资者，中国国际金融股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司属于一般法人或组织，
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金、合法自
筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募
基金管理人登记或私募基金产品备案。
中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险
有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深为保险机构投资者管理的保险产
品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私
募基金，无需进行私募基金产品备案。
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华夏基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公
司以其管理的公募基金产品、社会保障基金、养老金产品等进行认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募基金，无需进
行私募基金产品备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与本次认购，相关资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资
基金业协会办理了备案登记手续。
博时基金管理有限公司以其管理的公开募集产品以及资产管理计划参与本
次认购，其中公开募集产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记
或私募基金产品备案。资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券
投资基金业协会办理了备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的关联关系说明等文件，并经本所经办律师查询
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对
象与发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均不存在关联关系。
综上所述，本所经办律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等相关法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
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金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
1. 截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权，
本次发行可以依法实施；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验
资等发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办
法》等相关法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
