亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》等法律法规的规定，我们作为亚钾国际投资（广州）股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了本次会议的相关资料，
基于独立、客观、公正的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经审核《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认
为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形，首次授予激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。


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    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排及行
权/解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股
东利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公
司经营目标及发展战略的实现,有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。

    因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<亚钾国际投
资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和
合理性的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司及其下属子公司中农国际钾盐开发有限公司、北京农钾资源科技有限公
司（以下简称“农钾资源”）专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务。公司拥
有老挝甘蒙省他曲县东泰35平方公里以及彭下-农波179.8平方公里的两个优质
钾盐矿开采权，合计钾盐矿石总储量约49.37亿吨、折纯氯化钾资源储量约8.29
亿吨，建设了老挝第一个实现工业化生产的钾肥生产装置，已形成全面机械化的
开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统。公司于2020年4月正式启动
了100万吨/年钾肥改扩建项目，通过公司上下齐心协力的努力尽可能克服疫情影

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响，仅耗时17个月完成该项目的建设，并经过自主研发攻关钾盐开发、生产关键
技术工艺和设备，使得该项目在2022年3月下旬实现达产。该项目是我国境外首
个百万吨级的钾肥项目，也是东南亚地区最大规模的钾肥项目。

    为了响应国家号召企业“走出去”寻钾、建立境外规模化的钾肥生产供应基
地，公司于2020年就制定了3-5年内至少形成年产300万吨钾肥的战略目标，为保
障我国粮食安全作出积极贡献。未来几年为公司钾肥产能快速扩张期，在项目等
各方面投入力度较大，且公司未来经营业绩的持续发展受国际及国内市场钾肥价
格波动等因素影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理
经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2022-2024年的钾肥产量
为主、辅以钾肥销量的业绩考核指标。公司计划在每一个考核期新增100万吨/
年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022
年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第
一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022
年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权/解除限售
比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬
坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、
卓越考核目标B及挑战考核目标C。主要设定及考量因素如下：

    1、钾盐矿产是我国严重短缺的战略性资源，钾肥对我国农业行业及粮食安
全保障具有高度战略意义。

    钾肥为公司主要产品，钾是农作物生长三大必需的营养元素之一。钾肥为资
源性产品，主要应用于农业领域，被广泛地施用于大田作物和经济作物，用来增
产并提高作物品质，被誉为“粮食的粮食”。中国是一个钾资源极端匮乏的国家，
国土资源部专家判断我国经济可采储量仅能满足 8~9年的开采。2010年国土资源
部发布的《关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知》将钾
盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列。为保障国家经济安全、国防安全和战略
性新兴产业发展需求，自然资源部《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将钾
盐等24种矿产列入战略性矿产目录，作为国家矿产资源宏观调控和监督管理的重
点对象，在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面加强引导和差别化

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管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。因此，急需具备条件的中资企业
快速实现大规模产能落地。亚钾国际本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销
量作为业绩考核目标，有利于实现钾肥产能、产量快速落地，保障公司的经济效
益，在满足东南亚等国际市场需求的同时反哺国内市场，有利于保障我国粮食生
产安全。

    2、公司钾肥产品的主要消费市场存在较大供需缺口，多年实现产销紧平衡，
因此产量增加是公司业绩增长的关键指标。

    公司处于亚洲钾肥需求中心，公司销售不仅仅辐射东南亚地区，还销往中国、
东亚、南亚、大洋洲等市场，东南亚、南亚、东亚地区年消费量合计约为3300
万吨，年净进口额为2000多万吨，根据IFA的预测，未来亚洲地区钾肥需求增速
仍有望继续保持在4%-5%，因此年需求增加约为100多万吨；况且，白俄罗斯和俄
罗斯在国际钾肥市场占有40%份额，受俄乌冲突影响，白俄罗斯和俄罗斯钾肥供
应受限，市场存在更大的供应缺口。公司2019至2021年公司分别生产合格钾肥产
品24.69、25.17、33.2万吨，销售钾肥24.59、23.54、35.04万吨，平均产销比
高达100.13%，产销总体平衡,实现了较好的经济效益。

    3、钾肥价格受诸多外部因素影响，导致与价格有关考核指标（如营业收入、
净利润等）无法公允客观反应出激励对象努力工作的成果，容易减弱激励效果。

    2021年，随着粮食、大宗商品等价格上涨，全球钾肥价格均呈现了大幅上涨
的局面。2022年初，受欧盟、美国对白俄罗斯钾肥制裁、俄乌冲突等事件的影响
加剧了全球钾肥供应短缺，同时叠加国际海运费不断上涨、通货膨胀等因素共同
作用使得全球钾肥市场价格达到了近10年的历史高位。2022年2月，中国与加拿
大钾肥公司签订2022年钾肥进口大合同，价格达到CFR590美元/吨，与2021年签
署的大合同价格247美元/吨增加了343美元/吨的差价，创2008年以来新高。若上
述影响因素发生变化，钾肥价格难免波动，导致公司营业收入等指标存在较大不
确定性。而产量提升指标依靠公司快速扩建新增产能投产以及达产情况，主要取
决于激励团队管理能力、执行能力等内在因素。与此同时，为了更好维护公司及
全体股东的利益，便于公司根据实际经营情况执行更为灵活的销售政策，且考虑
到钾肥的销售周期，本次激励计划设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量的业绩

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考核指标。

    4、围绕公司“建立境外规模化的钾肥生产供应基地，打造世界级钾肥供应
商”的战略定位，钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标有利于尽快落实公
司300吨钾肥产能的战略目标。

    本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业
务（技术）人员，董事、高级管理人员及核心管理人员对公司未来的业务发展、
经营决策及重大经营管理事项起到重要作用；核心技术（业务）人员主要为扩建
和生产一线人员。对前述激励对象进行激励，有利于公司战略目标的实现。以钾
肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核指标，简单易懂、责任明确、易于落实，激
励对象更容易接受，专注聚焦、目标更明确，有效促使其全力以赴完成300万吨
产能目标。同时也符合高速增长期以产量、销量作为量化增长指标的资源型企业
特征，与公司发展战略相匹配，公司层面业绩考核目标与公司发展战略目标高度
绑定，有利于激励对象上下一心切实履行并完成公司发展战略目标。本次激励计
划的业绩考核目标是否达成将以会计师事务所出具的专项报告为准，考核目标数
据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    5、业绩考核目标的挑战性。

    本次激励计划的考核目标非常具有挑战性，需要充分调动公司员工极大的积
极性，通过挑战新的钾肥扩产建设速度以及产量持续提升才能完成考核，具体情
况如下：

    （1）产能扩建将挑战新的“亚钾速度”。

    中国早在“十五”规划便提出了钾肥工业要实现钾肥产业“三三三制”战略
规划（即自产1/3、进口1/3、境外钾肥基地1/3）。从1998年开始，便陆续有国
内企业走出国门，到境外开展钾盐资源勘探与开发。目前，我国在境外的钾肥项
目共有34个，分布于12个国家，而仅有在老挝2个项目（公司老挝100万吨/年钾
肥项目以及四川开元老挝50万吨/年钾肥项目）投产并规模化生产。公司老挝首
个100万吨/年钾肥改扩建项目建成达产共23个月（其中，建设投产期为17个月、
达产期近6个月），创造了“亚钾速度”。按照我国钾肥行业惯例，100万吨/年

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钾肥建设项目通常建设期为25-30个月、达产期6-8个月，与加钾扩建周期8-10
年、俄钾扩建6-8年的“国际行业速度”相比，公司老挝100万吨/年钾肥项目建
设更呈现出绝对的速度优势。公司正在建设的新增200万吨/年钾肥项目启动期为
2022年2月，将力争在2022年底实现第二个百万吨建成投产，建设期约为11个月、
达产期约为2-3个月；力争在2023年底实现第三个百万吨（绿地项目）建成投产，
建设期约为19个月、达产期约为2-3个月。为实现本次业绩考核目标，公司产能
扩建计划须按照上述时间安排实施。因此，公司将挑战新的“亚钾速度”，难度
较大，需要公司团队发挥出最大的努力拼搏、挑战自我的精神以及上下齐心的通
力配合。

    （2）考虑到更好地保护公司以及全体股东的共同利益，公司本次激励计划
设置了以钾肥产量为主、辅以钾肥销量为业绩考核指标，考核期分别为2022-2024
三年，每个考核期科学合理地设置了基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核
目标C，相比产能指标，产量、销量的考核指标的要求更高、挑战更大。

    2022-2024三年考核期中，公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥
产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公
司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核
期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产
量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权/解除限售比例分别
为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以
此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核
目标B及挑战考核目标C。本次激励计划以钾肥产量为主、辅以钾肥销量作为考核
指标，且量化清晰明确，将产量、销量实现目标与当年公司层面行权/解除限售
比例相捆绑，既能给予公司团队激励的挑战与压力，也明确了奋斗目标，指标设
置体现了挑战与激励的科学并存。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    三、关于对控股子公司提供财务资助的独立意见

    公司独立董事认为：公司本次对控股子公司提供财务资助事项是在不影响自
身正常经营的情况下进行的，系为满足后续扩产计划实施，有利于提升公司的核
心竞争力和盈利水平。借款利率定价公允，没有损害全体股东尤其是中小股东的
利益。该财务资助事项具有必要性、合理性，且董事会审议的召开程序、决策程
序合法有效，虽然农钾资源其他股东根据自身经营情况及资金安排未按出资比例
相应提供财务资助及担保措施，但公司持有农钾资源67.47%的股权，公司对其具
有实质的控制和影响，本次财务资助整体风险可控。因此，我们同意公司以自有
资金向农钾资源提供财务资助，并提交公司股东大会进行审议。




                               独立董事：赵天博、王军、潘同文、朱武祥

                                             2022年9月7日




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