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公司公告

亚钾国际:关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2022-09-28  

                          证券代码:000893         证券简称:亚钾国际         公告编号:2022-106


               亚钾国际投资(广州)股份有限公司
  关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:
       股票期权与限制性股票的授权日/授予日为 2022 年 9 月 27 日。
       股票期权首次授予 4,310 万份,行权价格为 27.58 元/份。
       限制性股票授予 800 万股,授予价格为 17.24 元/股。


    《亚钾国际投资(广州)股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的股
票期权与限制性股票的授予条件已成就,根据亚钾国际投资(广州)股份有限公司
(以下简称“公司”)2022 年第六次临时股东大会的授权,公司于 2022 年 9 月
27 日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议,审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以 2022 年
9 月 27 日为授权日/授予日,向符合授予条件的 111 名激励对象首次授予 4,310
万份股票期权,向符合授予条件的 8 名激励对象授予 800 万股限制性股票。现将
有关事项说明如下:
    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    (一)本激励计划简述
    2022 年 9 月 23 日公司召开 2022 年第六次临时股东大会,审议通过了《激
励计划(草案)》及其摘要,主要内容如下:
    1、激励工具:股票期权与限制性股票。
    2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    3、本激励计划向激励对象授予权益总计 5,710 万股,涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股股票,约占本激励计划公告时公司股本总额 92,113.8953 万
                                   1
股的 6.20%。其中首次授予 5,110 万股,约占本激励计划授出权益总量的 89.49%,
约占本激励计划公告时公司股本总额的 5.55%;预留 600 万股,约占本激励计划
授出权益总量的 10.51%,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.65%。具体如
下:
       (1)股票期权激励计划:公司向激励对象授予 4,910 万份股票期权,约占本
激励计划公告时公司股本总额 92,113.8953 万股的 5.33%,其中首次授予 4,310 万
份,约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.68%;预留 600 万份,约占本激励
计划授出股票期权总量的 12.22%,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.65%。
在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
       (2)限制性股票激励计划:公司向激励对象授予 800 万股公司限制性股票,
约占本激励计划公告时公司股本总额 92,113.8953 万股的 0.87%。限制性股票为
一次性授予,无预留权益。
       4、本激励计划股票期权(含预留部分)的行权价格为 27.58 元/份,限制性
股票的授予价格为 17.24 元/股。
       5、本激励计划首次授予的激励对象共计 111 人,包括公司(含分公司及控
股子公司)董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员及董事
会认为需要激励的其他人员,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
       6、本激励计划的有效期、等待期/限售期及行权/解除限售安排
       (1)本激励计划的有效期
       本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过 60 个月;本激励计划限
制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
       (2)本激励计划股票期权的等待期及行权安排
       本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权
于 2022 年第三季度报告披露之前授予,预留部分的等待期为自预留授权日起 12

                                      2
个月、24 个月、36 个月,若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后
授予,预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
    等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算;
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
    如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,则参照最新
规定执行。
    在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象可根据下述行
权安排行权。
    首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

   行权安排                          行权时间                          行权比例

                自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权之
 第一个行权期                                                            40%
                日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权之
 第二个行权期                                                            30%
                日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权之
 第三个行权期                                                            30%
                日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予,则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
   行权安排                          行权时间                          行权比例
                自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
 第一个行权期                                                            40%
                之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
 第二个行权期                                                            30%
                之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                                      3
                  自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
 第三个行权期                                                            30%
                  之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予,则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
   行权安排                         预留行权时间                       行权比例
                  自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
 第一个行权期                                                            50%
                  之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
 第二个行权期                                                            50%
                  之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    激励对象必须在在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件,
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    (3)本激励计划限制性股票的限售期及解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
    本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:
   解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例
                    自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
 第一个解除限售期   起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个         40%
                    交易日当日止
                    自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
 第二个解除限售期   起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个         30%
                    交易日当日止
                    自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
 第三个解除限售期   起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个         30%
                    交易日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    7、本激励计划的考核要求
                                        4
     (1)公司业绩考核指标
     本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中,分年度对公司的业绩进行考核,
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。根据各
考核年度的钾肥产量 Q 及钾肥销量 S,确定各年度的业绩考核目标对应的行权/
解除限售批次及公司层面行权/解除限售比例。
     首次授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

                            基础考核目标 A          卓越考核目标 B          挑战考核目标 C
 行权/解除限      考核
 售期             年度     公司层面行权/解除      公司层面行权/解除       公司层面行权/解除
                           限售比例为 80%           限售比例为 90%        限售比例为 100%

 第一个行权/      2022     80 万吨≤Q<90 万        90 万吨≤Q<100 万        Q≥100 万吨,且
 解除限售期        年      吨,且 S/ Q≥85%        吨,且 S/ Q≥85%            S≥85 万吨


 第二个行权/      2023     180 万吨≤Q<190 万     190 万吨≤Q<200 万        Q≥200 万吨,且
 解除限售期        年      吨,且 S/ Q≥85%       吨,且 S/ Q≥85%           S≥170 万吨


 第三个行权/      2024     280 万吨≤Q<290 万     290 万吨≤Q<300 万        Q≥300 万吨,且
 解除限售期        年      吨,且 S/ Q≥85%       吨,且 S/ Q≥85%           S≥255 万吨

     若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予,则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致;若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报
告披露之后授予,则各年度业绩考核目标如下所示:

                           基础考核目标 A            卓越考核目标 B          挑战考核目标 C
              考核
 行权期
              年度       公司层面行权比例为       公司层面行权比例为        公司层面行权比例
                                80%                        90%                  为 100%

 第一个                  180 万吨≤Q<190 万        190 万吨≤Q<200 万        Q≥200 万吨,且
            2023 年
 行权期                  吨,且 S/ Q≥85%          吨,且 S/ Q≥85%           S≥170 万吨


 第二个                  280 万吨≤Q<290 万        290 万吨≤Q<300 万        Q≥300 万吨,且
            2024 年
 行权期                  吨,且 S/ Q≥85%          吨,且 S/ Q≥85%           S≥255 万吨

    注:①上述“钾肥产量 Q”指经审计的公司整体钾肥产量,“钾肥销量 S”指经审计的公司整体钾肥销量,
以会计师事务所出具的专项报告为准;
    ②公司计划在每一个考核期新增 100 万吨/年的钾肥产能,并且新增产能装置在建成投产后预留 2-3 个
月达产爬坡期。2022 年 3 月底公司第一个百万吨项目达产,全年处于达产状态生产期为 9 个月,因此第一
个考核期的基础考核目标 A、卓越考核目标 B、挑战考核目标 C 分别设置为 2022 年全年产量达到 80 万吨、
90 万吨、100 万吨及以上,对应公司层面行权/解除限售比例分别为 80%、90%、100%;按照公司未来产能
新增计划,并考虑合理的达产爬坡期,以此类推,第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目
                                              5
标 A、卓越考核目标 B 及挑战考核目标 C;
    ③若 2022-2024 年公司钾肥产量在 100、200 和 300 万吨(含)以内,公司钾肥产销比不低于 85%;若
三年实际产量分别超出 100、200、300 万吨,超出部分不计入上表 S/Q 的计算;
    ④上述股票期权/限制性股票行权/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。

     行权期/解除限售期内,公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权
/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权,由公司
注销;当年已获授的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购并注销。
     (2)激励对象个人层面绩效考核要求
     董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层
面行权/解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当期实
际行权/解除限售额度=个人当期计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除
限售比例×个人层面行权/解除限售比例。
     激励对象的绩效评价结果划分为卓越(A)、优秀(B)、 称职(C)、不
合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
行权/解除限售的比例:
           绩效评价结果            卓越(A)        优秀(B)    称职(C)      不合格(D)

  个人层面行权/解除限售比例               1.0          0.8           0.6              0

     若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职,则激励对象可
按照本激励计划的规定分批次行权/解除限售,当期未行权或不得行权部分由公
司注销、当年未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销;若激励对象上一
年度个人绩效评价结果为不合格,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励
对象当期行权/解除限售额度,注销其当期股票期权、按授予价格回购并注销当
期限制性股票。
     激励对象为公司董事、高级管理人员的,如公司发行股票(含优先股)或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的,作为本激励计划
的激励对象,其个人所获股票期权/限制性股票的行权/解除限售,除满足上述行
权/解除限售条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的
                                                6
条件。
    本激励计划具体考核内容依据《亚钾国际投资(广州)股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    (二)本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 9 月 7 日,公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资(广州)股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资(广
州)股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见,律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
    2、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日,公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未接到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 9 月 19 日,公司披露了
《亚钾国际投资(广州)股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 9 月 23 日,公司召开 2022 年第六次临时股东大会,审议通过了
《关于<亚钾国际投资(广州)股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资(广州)股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》,并披露了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 9 月 27 日,公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》,监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核实
并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师及独立财务顾问
出具了相应的报告。

                                     7
    二、董事会关于本次授予条件成就的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定,授予条件
具体如下:
    (一)公司未发生以下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,
本激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的 111 名激励对象首次授
予 4,310 万份股票期权,行权价格为 27.58 元/份;向符合授予条件的 8 名激励对
象授予 800 万股限制性股票,授予价格为 17.24 元/股。
    三、本次授予计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
    本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过
的股权激励相关内容一致。
    四、本激励计划首次授予情况
    (一)股票期权首次授予情况

                                     8
     1、首次授权日:2022 年 9 月 27 日。
     2、首次行权价格:27.58 元/份。
     3、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
     4、首次授予对象:111 人,包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术(业务)人员及董事会认为需要激励的其他人员。
     5、首次授予数量:首次授予股票期权 4,310 万份,本激励计划首次授予的股
票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                       获授的股票      占本计划拟授予
                                                                           占当前公司股本
    姓名                职务           期权数量        股票期权总量的
                                                                             总额的比例
                                         (万份)              比例

   郭柏春               董事长             300                6.11%             0.33%

   马英军               总经理             100                2.04%             0.11%

               董事、副总经理、董
   刘冰燕                                   80                1.63%             0.09%
                     事会秘书

   郑友业        董事、副总经理             80                1.63%             0.09%

   苏学军      副总经理、财务总监           80                1.63%             0.09%

   佟永恒              副总经理             80                1.63%             0.09%

   郭家华              副总经理             20                0.41%             0.02%

 核心管理人员及核心技术(业务)
                                           3,570              72.71%            3.88%
            人员(104 人)

                预留                       600                12.22%            0.65%

                合计                       4,910           100.00%              5.33%

    注:(1)公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    (2)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。

    (3)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。

    (4)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

     (二)限制性股票授予情况

                                             9
     1、授予日:2022 年 9 月 27 日。

     2、授予价格:17.24 元/股。

     3、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     4、授予对象:8 人,包括董事、高级管理人员、核心管理人员。

     5、授予数量:授予限制性股票 800 万股,本激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                      获授的限制     占本计划拟授予限
                                                                            占当前公司股
    姓名              职务            性股票数量     制性股票总量的比
                                                                            本总额的比例
                                       (万股)               例

  郭柏春              董事长              300              37.50%               0.33%

  马英军              总经理              100              12.50%               0.11%

             董事、副总经理、董
  刘冰燕                                   80              10.00%               0.09%
                   事会秘书

  郑友业        董事、副总经理             80              10.00%               0.09%

  苏学军     副总经理、财务总监            80              10.00%               0.09%

  佟永恒           副总经理                80              10.00%               0.09%

  郭家华           副总经理                20               2.50%               0.02%

      核心管理人员(1 人)                 60               7.50%               0.07%

               合计                       800              100.00%              0.87%
    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
    (2)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。

    (3)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


     五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

     (一)股票期权与限制性股票的会计处理方法

     按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日,
根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修
                                             10
正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量,并按照股票期权授权日与
限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。

       公司按照相关估值工具确定授权日股票期权/授予日限制性股票的公允价值,
并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中
按行权/解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。

       (二)股票期权与限制性股票公允价值的确定方法

       1、股票期权公允价值的确定方法

       公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值,并于 2022 年 9 月
27 日用该模型对首次授予的 4,310 万份股票期权进行测算,具体参数选取如下:

       (1)标的股价:30.39 元/股(2022 年 9 月 27 日收盘价格,假设为授权日公
司收盘价);

       (2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授权日至每期首个可行权日的期限);

       (3)历史波动率:21.6485%、20.4510%、22.1600%(分别采用深证综指最
近一年、两年、三年的年化波动率);

       (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率);

       (5)股息率:0%。

       2、限制性股票公允价值的确定方法

       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允

价值授予价格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

       (三)本次授予对公司业绩的影响

       根据企业会计准则要求,本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票对公
                                       11
司 2022-2025 年会计成本的影响如下表所示:

                                需摊销的
                授予数量                      2022 年      2023 年         2024 年    2025 年
 权益工具                         总费用
              (万份/万股)                  (万元)      (万元)    (万元)       (万元)
                                (万元)

 股票期权         4,310         24,157.63     3,583.56     12,431.70       5,817.89    2,324.48

限制性股票         800          10,520.00     1,709.50      5,786.00       2,235.50    789.00

   合计            5,110        34,677.63     5,293.06     18,217.70       8,053.39    3,113.48

    注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日股价和授予数量
相关,还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


     六、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予前 6 个月买卖公
司股票情况的说明
     经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6
个月内不存在买卖公司股票的情况,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
     七、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。
     八、公司筹集的资金用途
     公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
     九、独立董事的独立意见
     经审查,独立董事认为:
     (一)根据公司2022年第六次临时股东大会的授权,董事会确定公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)授权日/授予日
为2022年9月27日,该日期符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划(草案)》”)中关于授权日/授予日的相关规定。
     (二)公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予
或获授股票期权与限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授股票期
                                             12
权与限制性股票的条件已经成就。
    (三)本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》规定的激励对象
条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公
司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    (四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    (五)公司董事会会议审议相关议案时,关联董事已根据相关规定回避表决,
董事会审议和决策程序合法、合规。
    (六)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激
励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的核心竞争力,确保
公司经营目标及发展战略的实现,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体
股东的利益。
    因此,我们一致同意公司以 2022 年 9 月 27 日为授权日/授予日,向符合授
予条件的 111 名激励对象首次授予 4,310 万份股票期权,行权价格为 27.58 元/
份;向符合授予条件的 8 名激励对象授予 800 万股限制性股票,授予价格为 17.24
元/股。
    十、监事会意见
    经审议,监事会认为:
    2022 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授
予的激励对象均与公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中确定的
激励对象相符;公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得
授予或获授股票期权与限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授股
票期权与限制性股票的条件已经成就;本次确定的授权日/授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》中有关授权日/授予日的规定。
    综上,监事会一致同意以 2022 年 9 月 27 日为授权日/授予日,向符合授予
条件的 111 名激励对象首次授予 4,310 万份股票期权,行权价格为 27.58 元/份;

                                     13
向符合授予条件的 8 名激励对象授予 800 万股限制性股票,授予价格为 17.24 元
/股。
       十一、监事会对首次授予日激励对象名单核实的情况
       (一)本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均与公司 2022 年第六次
临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划(草案)》”)规定的激励对象名单相符。
       (二)本次激励计划首次授予激励对象为公司(含分公司及控股子公司)董
事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要激
励的其他人员,均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情
形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、中国证监会认定的其他情形。
       (三)本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次激
励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授股票期权与限制
性股票的激励对象主体资格合法、有效。
       综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
       十二、法律意见书的结论意见
       北京德恒律师事务所认为:截至本法律意见出具之日,公司本次授予事项已
取得了现阶段必要的批准和授权;本次授予的授权日/授予日、授予对象符合《管
理办法》《股权激励计划》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,符合《管
理办法》《股权激励计划》的相关规定。

                                       14
    十三、独立财务顾问意见
    深圳价值在线咨询顾问有限公司认为:截至报告出具日,亚钾国际和本次激
励计划首次授予激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条
件。公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权,已履行的程序
符合《管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
(以下简称“《自律监管指南 1 号》”)等相关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划(草案)》的规定。本次激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、
授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。
    公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划(草
案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办
理相应后续手续。
    十四、备查文件
    1、第七届董事会第三十五次会议决议;
    2、第七届监事会第十九次会议决议;
    3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见;
    4、《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》;
    5、
     《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。


    特此公告。


                                   亚钾国际投资(广州)股份有限公司董事会
                                              2022 年 9 月 27 日




                                   15