河南双汇投资发展股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明


    河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“公司”）拟以
向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股
东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”、“交易对方”）发行股份的方式
对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重
组。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

       一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1. 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：
双汇发展，证券代码：000895）自 2019 年 1 月 21 日开市起开始停牌，预计停牌
时间不超过 10 个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号
——停复牌业务》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未
能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
    2. 公司筹划本次交易相关事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中
介机构签署了《保密协议》。
    4. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
    5. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《河南双汇投资发
展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
预案》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司对前述预
案出具了独立财务顾问核查意见，对与本次交易预案阶段相关事项进行了核查。
    6. 2019 年 1 月 25 日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附条件生效
的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司协议》。
    7. 2019 年 1 月 25 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过本次交
易预案的相关议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事在董事会前认
真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。
    8. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《河南双汇投资发
展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问出具了《汇丰前海证券有
限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实
业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告》、《华泰联合证券有限责
任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告》。
    9. 2019 年 3 月 14 日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附条件生效
的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》。
    10. 2019 年 3 月 14 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次交
易的相关议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事在董事会前认真审
核了本次交易相关文件，对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。
    11. 依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限
于：
    （1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
    （2）本次交易尚需经中国证监会核准；
    （3）本次交易中拟注入资产河南双汇集团财务有限公司尚需通过中国银行
保险监督管理委员会或其派出机构相关审批；
    （4）其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次
交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
    特此说明。


（以下无正文）
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）




                                         河南双汇投资发展股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 3 月 14 日