河南双汇投资发展股份有限公司董事会

       关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                           第十一条的说明



    河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”） 拟
以向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一
股东罗特克斯有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份的方式对双汇集团实
施吸收合并（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司董事会
经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体如下：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    综上，经上市公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条的规定。
    特此说明。
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于本次重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》之签署页）




                                         河南双汇投资发展股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2019 年 3 月 14 日