股票简称：双汇发展         股票代码：000895             公告编号：2019-25




               河南双汇投资发展股份有限公司

      关于吸收合并草案及其摘要的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 3 月
16 日公告《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，深圳证券交易所对本
次吸收合并事项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对河南双汇投资发展股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 6 号，以下简称“《问
询函》”）。
    根据《问询函》的要求，上市公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，
对本次吸收合并事项相关文件进行了补充和完善，并于 2019 年 3 月 29 日公告《河
南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公
司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《吸收合并草案》”）
及其摘要等相关文件。本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称
与《吸收合并草案》中的简称具有相同含义）：
    1、“36 个月内不得转让的‘罗特克斯所认购的上市公司新增股份’的具体
数量”已在《吸收合并草案》之“重大事项提示”之“六、本次发行股份的基本
情况”之“（五）股份锁定期”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易
的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情况”和“第六节 吸收合并方案”
之“二、本次发行股份的基本情况”之“（五）股份锁定期”中进行了更新和补
充披露。
    2、“本次发行股份市场参考价的选择依据及其合理性，是否考虑交易标的
估值溢价因素，是否有利于保护中小股东的合法权益”已在《吸收合并草案》之
“重大事项提示”之“六、本次发行股份的基本情况”之“（六）市场参考价格
的选择”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）
本次发行股份的基本情况”之“6、市场参考价格的选择”、“第六节 吸收合并
方案”之“二、本次发行股份的基本情况”之“（六）市场参考价格的选择”中
进行了更新和补充披露。
    3、“上市公司现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性，是否有
利于保护上市公司利益和中小股东合法权益”已在《吸收合并草案》之“重大事
项提示”之“六、本次发行股份的基本情况”之“（七）上市公司现金分红导致
本次发行股份数量增加的合理合规性”、“第一节 本次交易概述”之“三、本
次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情况”以及“第六节 吸收
合并方案”之“二、本次发行股份的基本情况”之“（七）上市公司现金分红导
致本次发行股份数量增加的合理合规性”中进行了更新和补充披露。
    4、“业绩承诺方设置 50%质押比例的合理性，业绩补偿保障措施是否完备，
是否存在补偿不足的风险；上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股
份质押影响的具体、可行保障措施；业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规
性、可行性，业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是
否完备，是否存在补偿不足的风险”已在《吸收合并草案》之“重大事项提示”
之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（七）盈利差异的补偿”进行了更新和补充
披露。
    5、“现金选择权提供方履约能力”已在《吸收合并草案》之“重大事项提
示”之“九、本次吸收合并的现金选择权”之“（七）现金选择权提供方的履约
能力”、“第六节 吸收合并方案”之“三、本次吸收合并的现金选择权”之“（七）
现金选择权提供方的履约能力”中进行了更新和补充披露。
    6、“可能提前清偿债务或提供担保对上市公司财务状况的潜在影响分析”
已在《吸收合并草案》之“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”、
“第六节 吸收合并方案”之“四、债权人的利益保护机制”中进行了更新和补
充披露。
    7、“罗特克斯关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函、罗特克斯关于软件
公司证书到期事宜的承诺函”已在《吸收合并草案》之“重大事项提示”之“十
三、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了更新和补充披露。
    8、“由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要性、合理
性”已在《吸收合并草案》之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具
体方案”之“（四）本次交易由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因
及其必要性、合理性”中进行了更新和补充披露。
    9、“上市公司控股股东及实际控制人情况”已在《吸收合并草案》之“第
二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控制人概况” 以及
“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）产权及控制
关系”中进行了更新和补充披露。
    10、“本次交易前，双汇集团突击剥离所持汇盛生物、双汇物流、双汇冷易
通股权的具体考虑；双汇集团剥离前述股权是否有利于减少与上市公司的关联交
易，在本次交易完成后上市公司是否会新增关联交易；本次交易是否有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）款的规定”已在《吸收合并草案》之“第四节 被合并方基本
情况”之“一、被合并方基本情况”之“（二）历史沿革”和“第四节 被合并
方基本情况”之“十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（六）
报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被合并方利润的影响”
中进行了更新和补充披露。
    11、“双汇集团的部分资产瑕疵是否会影响交易标的正常的生产经营，是否
会对交易标的评估作价及未来业绩造成重大不利影响”已在《吸收合并草案》之
“第四节 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（五）资产权
属、经营资质、对外担保、主要负债情况”和“（九）双汇集团权属瑕疵资产和
即将到期的无形资产及经营资质是否会影响其正常的生产经营，是否会对其评估
作价及未来业绩造成重大不利影响”中进行了更新和补充披露。
    12、“本次交易能否增强上市公司持续盈利能力、实现‘上市公司肉类主业
更加突出’的交易目的，拟注入资产能否与上市公司主营业务实现协同效应；本
次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况；本次交易的必要性和
合规性，是否满足《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定”已在《吸收
合并草案》之“第四节 被合并方基本情况”之“二、被合并方重要下属企业”、
“十三、双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后的主要财务指标”、“第九节
本次交易的合规性分析”之“三、本次交易的方案符合《重组管理办法》第四十
三条要求”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，
增强独立性”以及“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市
公司关联交易的影响”之“（五）本次交易后上市公司的关联交易情况”中进行
了更新和补充披露。
    13、“交易对方罗特克斯在本次重组前向标的公司双汇集团增资情况以及该
次增资对双汇集团评估结果的具体影响”已在《吸收合并草案》之“第四节 被
合并方基本情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”
中进行了更新和补充披露。
    14、“海樱公司、汇盛生物、双汇物流、双汇冷易通及双汇集团的其他经营
性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估的差异情况及原因，前述增减资
对双汇集团评估作价的具体影响；双汇集团进行前述资产剥离和罗特克斯对双汇
集团的增资行为与本次吸收合并是否构成一揽子交易，增减资前后双汇集团扣除
增减资金额影响后估值是否存在重大变化”已在《吸收合并草案》之“第四节 被
合并方基本情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”、
“十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（六）报告期内资
产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被合并方利润的影响”以及“第七
节 本次交易的评估情况”之“八、标的资产重要下属企业评估情况”之“（二）
海樱公司”中进行了更新和补充披露。
    15、“对交易标的母公司双汇集团采用资产基础法，对海樱公司采用评估增
值率较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体考虑及合理合规性，是否符合
一般商业惯例；本次评估增值率较高的合理合规性，以及是否有利于保护上市公
司及中小股东的合法权益”已在《吸收合并草案》之“第七节 本次交易的评估
情况”之“四、评估结论及增减值分析”、“八、标的资产重要下属企业评估情
况”中进行了更新和补充披露。
    16、“相关同业竞争及关联交易承诺履行情况” 已在《吸收合并草案》之
“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易的方案符合《重组管理办
法》第四十三条要求”、“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易
对上市公司同业竞争的影响”之“（三）关于避免同业竞争的措施”、“第十二
节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（六）
关于减少和规范关联交易的措施” 中进行了更新和补充披露。




   特此公告。




                                         河南双汇投资发展股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2019 年 3 月 29 日