股票简称：双汇发展 股票代码：000895 股票上市地：深圳证券交易所
河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
吸收合并方 住所
河南双汇投资发展股份有限公司 河南省漯河市双汇路 1 号
被吸收合并方 住所
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南省漯河市双汇路 1 号
吸收合并交易对方 住所
香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼
罗特克斯有限公司
7602B-7605 室
独立财务顾问
二零一九年三月
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。
根据本次重大资产重组的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。承诺并保证本次重大资产重组所提供或
披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立
财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将
依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问汇丰前海证券、华泰联合证券、法律顾问通商律师、
审计机构安永华明、资产评估机构中联评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证双汇发展在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内
容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概况 ........................................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市................................................ 9
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ......................................................................................... 10
四、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................................. 11
五、本次交易的支付情况 ..................................................................................................................... 11
六、本次发行股份的基本情况 ............................................................................................................. 11
七、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................................... 17
八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属 ..................................................................................... 23
九、本次吸收合并的现金选择权 ......................................................................................................... 23
十、债权人的利益保护机制 ................................................................................................................. 28
十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 29
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................................... 33
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................. 34
十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见 ..................................................................................... 40
十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划
................................................................................................................................................................. 40
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 40
十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......................................................................... 41
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...................................... 44
十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................. 44
重大风险提示 ............................................................................................................................................. 45
一、本次交易的相关风险 ..................................................................................................................... 45
二、与经营相关的风险 ......................................................................................................................... 48
三、本次吸收合并的整合风险 ............................................................................................................. 53
四、其他风险 ......................................................................................................................................... 54
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................... 55
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................. 55
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................................... 57
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................................... 58
四、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ......................................................................................... 66
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................... 66
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
本报告书摘要，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书/本报告/报告书/重组 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）
指
报告书 （修订稿）
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要/本报告摘要 指
（修订稿）摘要
吸收合并方/合并方/存续方/上
指 河南双汇投资发展股份有限公司
市公司/双汇发展/本公司/公司
交易标的/标的资产/标的公司/
被合并方/被吸收合并方/被吸 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
并方/双汇集团
交易对方/罗特克斯/补偿义务
指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
主体/补偿义务人
兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇
万洲国际 指
国际控股有限公司
Glorious Link 指 Glorious Link International Corporation
史密斯菲尔德食品公司，一家于 1997 年 7 月 25 日在美
国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附
属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于
史密斯菲尔德 指
1936 年的 The Smithfield Packing Company 开始，透过
1981 年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上最
大的猪肉加工商及生猪生产商之一
海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司
软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司
财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司
双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司
双汇冷易通 指 河南双汇冷易通物流有限公司
汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司
《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收
《吸收合并协议》 指
合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》
《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收
《吸收合并协议之补充协议》 指 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并
协议之补充协议》
双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协议》 指
协议》
本次交易/本次重组/本次吸收
指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易
合并
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券
律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所
会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
发行价格 指 19.79 元/股
第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 1 月
定价基准日 指
26 日
证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对
发行完成日 指
方名下之日
双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他
交割日 指
一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日
自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
异议股东 指
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展
异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相
关申报程序的双汇发展的股东
异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展
现金选择权 指 股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提
供方支付的相应现金对价的选择权
现金选择权提供方 指 双汇发展（或双汇发展指定的第三方）
现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现
现金选择权实施日 指
金选择权的股份，并向其支付现金对价之日
业绩承诺资产 指 海樱公司 49.66%股权
截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团合并报表范围内的子
控股子公司 指
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《内容与格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》、《若 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
干规定》 （2016 年修订）
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
《重组相关股票异常交易监管 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
指
的暂行规定》 监管的暂行规定》（2016 年修订）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露通知》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
财政部于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布或修订的《企业
会计准则——基本准则》和 42 项具体会计准则、其后颁
《企业会计准则》 指
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年
《战略投资管理办法》 指
修正）
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务
《外商备案暂行办法》 指
部令 2018 年第 6 号）
《公司章程》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
农业农村部、农业部 指 中华人民共和国农业农村部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中
境内、中国境内 指 华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
境外、中国境外 指 中华人民共和国境外
近三年 指 2016 年至 2018 年
报告期 指 2017 年、2018 年
报告期末 指 2018 年 12 月 31 日
土核报告期 指 2017 年、2018 年
安永华明出具的双汇发展财务报表《审计报告》（安永
《双汇发展审计报告》 指
华明（2019）审字第 61306196_R01 号）
安永华明出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（安
《双汇集团审计报告》 指
永华明（2019）专字第 60841102_R02 号）
安永华明出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报告》
《双汇发展备考审阅报告》 指
（安永华明（2019）专字第 61306196_R04 号）
中联评估出具的中联评报字【2019】第 249 号《资产评
《资产评估报告》 指
估报告》
在低于 0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至 4℃），
冷鲜肉 指
而不产生冰结晶的肉
冷冻肉 指 在低于零下 23℃环境下,将肉中心温度降低到零下 15℃
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
及以下的肉
熟制温度一般在 100℃以上，采用 PVDC 或罐头包装形
式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品，
高温肉制品 指 包括 PVDC 和罐头两个子类别。其中 PVDC 类包括高温
十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系
列产品
熟制温度一般在 100℃以下，以低温（0 至 4℃）流通为
主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产
低温肉制品 指
品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、
出口及专供类产品
聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏
PVDC 薄膜 指
二氯乙烯片状肠衣膜
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上
规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯
发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被
吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的
全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人
资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股
东。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双汇集团 1,955,575,624 59.27% - -
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00%
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的
比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司 5%以上的
股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》
的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司
关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次
交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本
次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，
如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团 100%的股权，双汇集团直接持有上
市公司 59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展 13.98%股权。罗特克斯直接和间
接持有双汇发展 73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司 73.41%
的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，
且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
四、本次交易的评估作价情况
根据《资产评估报告》，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，评估
对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行评估
并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
双汇集团 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01%
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红
金额为 107,556.60 万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除
双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方
案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为 3,909,117.77 万元。如后续双汇集团对
前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
五、本次交易的支付情况
根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为 3,909,117.77 万元，根据本次发
行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计 1,975,299,530 股 A 股股
份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
六、本次发行股份的基本情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首
次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股
票交易均价，即 22.59 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34 元/股，不低
于市场参考价的 90%。
根据 2019 年 3 月 14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上
市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元（含税），本次发行股份购买
资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79 元
/股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发
行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应
调整。
（三）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万元，按照发行价格 19.79
元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。本次交易后，双汇集团持有的
双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为
19,723,906 股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发
行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司
出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行
股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量
以中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的方式及对象
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起
36 个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月
内不得转让。
罗特克斯认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次交
易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转
让。罗特克斯持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》
第四十六条的规定。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取
得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。
（六）市场参考价格的选择
1、双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
13
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、以定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础的合理性
（1）以定价基准日前 60 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办
法》的要求
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的
相关要求。
（2）以定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日交易均
价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日间完成的且于重组报告书中披
露定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日均价的发行股份
购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
发行股份购买 完成公告日 定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前 市场参考价
资产案例 20 交易日均价 60 交易日均价 120 交易日均 （元/股）
（元/股） （元/股） 价（元/股）
中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54
日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82
亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09
三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196
东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853
中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25
井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42
利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93
上述统计案例均采用了定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。本次交易以定价基准日前 60 个交易
日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资
产案例。
3、本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
本次交易中，双汇集团所持有双汇发展 59.27%股权的每股对价，等于本次交
易的每股发行价格，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇
集团除所持有双汇发展 59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
机构和评估机构进行审计和评估，秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害
公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股
东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上
确保了本次关联交易的客观、公允。
综上，上市公司以定价基准日前 60 个交易日均价作为本次交易发行股份价格
的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集
团所持有的双汇发展 59.27%股权不存在估值溢价，不存在损害公司及广大中小股
东合法权益的情况。
（七）上市公司现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性
1、上市公司 2018 年度利润分配对本次交易发行股份价格的影响
2019 年 3 月 14 日，上市公司作出第七届董事会第七次会议决议，拟以 2018
年度末上市公司总股本 3,299,558,284 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.5 元（含
税）的比例实施利润分配。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自定价基准日至发行日期间，
若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国
证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
双汇发展发生派息时，本次发行股份价格的调整方式为：
P1＝P0－D
其中 P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息。
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为 19.79 元
/股（19.79＝20.34－0.55）。
2、上市公司 2018 年度利润分配对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整，按照“1 股换 1 股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集团
持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。
15
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
鉴于本次交易发行股份价格调整为 19.79 元/股，本次交易中双汇集团持有的
每股股票对价也将按照“1 股换 1 股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的双
汇发展 59.27%股权对应的价值将减少 107,556.66 万元。
同时，上市公司 2018 年度利润分配将导致双汇集团应收股利增加 107,556.66
万元。
综上，上市公司 2018 年度利润分配不会对双汇集团股东全部权益评估值造成
影响，亦不会对本次交易作价造成影响。
3、双汇集团现金分红对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，双汇集团以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的股东
全部权益评估值为 4,016,674.37 万元。
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红
金额为 107,556.60 万元。
鉴于本次双汇集团现金分红将导致双汇集团股东全部权益减少 107,556.60 万
元，本次交易作价应在双汇集团评估值基础上扣减本次双汇集团现金分红金额，
即 3,909,117.77 万元（3,909,117.77=4,016,674.37-107,556.60）。
4、上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红对本次发行股份数量造
成的影响
本次发行股份数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易作价除以本次吸收合并所发行股份的价格计
算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次吸
收合并所发行股份的数量。
上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红将导致本次交易作价调整为
3,909,117.77 万元，本次发行股份价格调整为 19.79 元/股。根据上述发行股份数量
的调整方式计算，本次发行股份数量调整为 1,975,299,530 股。
5、上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量
增加的合理合规性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
双汇发展历年均以分红的形式回报股东，具有良好的分红记录。2019 年 3 月
16
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的现金分红方案是双汇发展对 2018 年
度实现利润进行的分配，属于为回报股东进行的正常年度分红行为。
基于上述分析，上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的利
润分配行为，前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的股
份数量变动是合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司股
份发行数量调整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司 2018 年度
利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合规的，
不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据
中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩
承诺。具体如下：
（一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司 49.66%股
权。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。
（二）业绩承诺资产评估值及作价情况
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下：
公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元）
海樱公司 40,087.39 49.66% 19,907.40
由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为 19,907.40 万元。
（三）业绩补偿期间
根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本
次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年；
若本次吸收合并交易于 2020 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展
的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。
（四）业绩补偿安排
17
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净
利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业
绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利
润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司 2019
年、2020 年、2021 年净利润金额分别不低于 3,065.48 万元、3,352.46 万元、3,713.65
万元。如本次交易于 2020 年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司 2020 年、2021
年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2022 年实现的净利润不低于 4,116.25 万
元人民币。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则双方应及
时按照证券监管部门的要求进行调整。
（六）盈利预测差异的确定
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数
进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发
展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露
前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的
差异情况。
业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩
承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（七）盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实
现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双
汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
18
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格
依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇
发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份
补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格
后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生
股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补
偿的部分，应现金补偿。
《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而
需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以 1 元总价回购并注销业绩承诺方当
年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60 日内召
开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公
告后 30 日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双汇发展
书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出
将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理
该等股份的注销事宜。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
19
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不
得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展的锁
定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定股份的
50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前 15
个工作日通知双汇发展董事会。
（1）前述设置 50%质押比例的合理性
根据本次交易方案，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万元，
按照发行价格 19.79 元/股计算，业绩承诺方罗特克斯因本次交易取得的双汇发展
股份为 1,975,299,530 股。假设业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定
股份的 50%，则未质押的股份数量为 987,649,765 股。根据《业绩承诺补偿协议》，
罗特克斯的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定
的股份数额为限，即罗特克斯股份补偿的上限为 10,059,323 股。
综上，业绩承诺方按照本次交易的约定上限质押持有锁定股份的 50%的情况
下，未质押股份也远高于罗特克斯股份补偿的上限，设置 50%锁定股份质押比例
具有合理性。罗特克斯已承诺因本次交易取得的双汇发展股份将自本次发行完成
日起锁定 36 个月，且罗特克斯不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚
处于锁定期的股份。因此，本次交易业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的
风险。
（2）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、
可行保障措施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本公司已与业绩承诺方
罗特克斯签署《业绩承诺补偿协议》，双方已对业绩承诺补偿期限、补偿安排、
承诺净利润、盈利预测差异的确定与补偿、减值测试补偿、补偿股份的调整、不
可抗力、违约责任等作出明确约定。
除上述约定外，根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方
质押对价股份的相关问题与解答》，罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
20
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。上市公司已在本次交易的重组报告书中明确，公司未来发布股份质押
公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具
有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿
义务时处置方式的约定。
（3）业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺海樱公司 2019 年、2020 年、2021
年净利润金额分别不低于 3,065.48 万元、3,352.46 万元、3,713.65 万元。如本次交
易于 2020 年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司 2020 年、2021 年实现的净利
润如上所述，且补充承诺 2022 年实现的净利润不低于 4,116.25 万元人民币。该业
绩承诺与海樱公司报告期内净利润对比情况如下：
单位：万元
2019 年业绩 2020 年业绩 2021 年业绩 2022 年业绩承
项目 2017 年度 2018 年度
承诺 承诺 承诺 诺（如有）
净利润 2,365.96 2,779.49 3,065.48 3,352.46 3,713.65 4,116.25
增长率 - 17.48% 10.29% 9.36% 10.77% 10.84%
上述增长情况与海樱公司历史业绩增长情况不存在重大差异，业绩承诺总体
是合理、可实现的。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个
会计年度 (以下简称“业绩补偿期间”)，即若本次吸收合并交易于 2019 年实施完
毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、
2021 年；若本次吸收合并交易于 2020 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对
双汇发展的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。该业绩补偿期间符合《中
国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问的
解答。
本次业绩承诺方罗特克斯承诺，因本次交易取得的双汇发展股份自本次发行
完成日起 36 个月内不得转让，该股份锁定安排符合《上市公司证券发行管理办法》
21
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》
第四十六条的规定。
本次交易业绩承诺方罗特克斯已作出承诺，保证对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面
告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。公司
未来发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权
人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股
份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。上述承诺符合中国证监会 2019 年 3 月
22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求。根据《业
绩承诺补偿协议》，本次可质押股份比例为锁定股份的 50%，业绩承诺方按照本
次交易的约定上限质押持有锁定股份的 50%的情况下，未质押股份也远高于罗特
克斯股份补偿的上限，因此该股份质押比例设置合理，不存在补偿不足的风险。
根据《业绩承诺补偿协议》，若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺
方在应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利；在补偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行
补偿股份，则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
综上所述，本次交易签署的《业绩承诺补偿协议》合法合规，明确可行，业
绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险。
（八）减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具
之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股份
总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]，
则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审
核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
（九）补偿股份的调整
若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的
双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补
偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金
分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业
绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属
自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为
过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏
损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至
交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报
告出具之日起 30 个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的
部分向双汇发展进行补偿。
本次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
九、本次吸收合并的现金选择权
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以
及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股
东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会
表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表
决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择
权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法
强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现
金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的
90%，即 20.34 元/股。根据 2019 年 3 月 14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通
过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元（含税），
根据上述分红方案进行相应调整后，本次现金选择权价格为 19.79 元/股。
如后续对双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次现
金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司
出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择权价格
将按照相关规则进行相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的
全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的
已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的
股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得
行使现金选择权。
双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的
异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现
金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权
提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如
法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场
惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易的核准日。
3、可触发条件
双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 1,293.08
点）跌幅超过 10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日
中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过
10%；或
（2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
6,309.61 点）跌幅超过 10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十
个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价
跌幅超过 10%。
4、调整机制及调价基准日
25
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年 9
月 7 日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇
发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格
进行一次调整。
调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇
发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
（六）未提供双向调整机制的原因
1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好
的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股
东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退
出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体
表现在：
（1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，
减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。
（2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系
统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外
因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法
触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。
（七）现金选择权提供方的履约能力
本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以外
的异议股东现金选择权。双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、
在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合
26
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方
案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持
续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内
成功履行相关申报程序。
上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案为本次交易尚需履行的批准程
序，为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定，“上
市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在
关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
鉴于本次交易为重大资产重组暨关联交易，本次交易需 2/3 以上非关联股东同意才
能通过股东大会并继续执行，异议股东才能获得相应的现金选择权。
双汇发展作为国内最大的肉类加工企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金
储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系，具有较强的财务实力以及资
金筹措能力。
本次双汇发展提供现金选择权的资金来源包括但不限于双汇发展的自有资金、
金融机构为双汇发展提供的授信金额以及法律、行政法规允许的其他方式。考虑
到上市公司的现金支付能力和履约能力较强，目前上市公司尚未指定其他第三方
作为现金选择权提供方。后续上市公司将视情况与相关资金方进行沟通，并指定
其为现金选择权提供方，进一步增强现金选择权提供方的现金支付和履约能力。
（八）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市
条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或其他组织。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以
及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发
展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金
选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例仍将高于最低社会公众持股比例
标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合
上市条件的风险。
十、债权人的利益保护机制
（一）本次交易的债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇
集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。
双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人
发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期
限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承
担。
双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人
发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出
的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在
本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关
债务进行提前清偿或提供担保。
（二）双汇发展及双汇集团不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构
成实质性障碍
28
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，双汇集团和双汇发展
可以通过变现资产或提取授信额度的方式，足额清偿或提供担保。不会因无法足
额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。
截至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、
软件公司的可变现资产规模可保证双汇集团及双汇发展的偿债能力充足，待清偿
债务对上市公司的风险敞口可控。截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团和双汇发展
的授信额度授信额度充足。在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保时，充足
的授信额度可以提供双汇集团和双汇发展资金流动性，不会因无法足额清偿或提
供担保而对本次交易构成实质性障碍。
综上所述，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。如双方债权人要求提前
清偿债务或提供担保，上市公司的充足的偿债能力及授信能力可以满足上市公司
的财务流动性，足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次
交易构成实质性障碍。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，
业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业
务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具
体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通
过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、
合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产
业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略
的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在
中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。本次交易拟注入资产能与
上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。具体情况如下：
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销
售。截至目前，海樱公司拥有产品 300 余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、
装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉
制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业
务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，
以创新促转型。
软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服
务，自动识别技术及条码技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应
链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件公司的核心软件产
品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级
管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于
促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、
管理以及市场开拓方面的全面升级。
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科
公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支
持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发电形成
的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步开发利用
有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成
员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位
提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重组完成
后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企
业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资
金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带
动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更
加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次
交易双汇发展向罗特克斯发行 A 股股份的数量为 1,975,299,530 股，同时注销双汇
集团持有的上市公司股份 1,955,575,624 股，即本次交易后实际新增股份数量为
19,723,906 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双汇集团 1,955,575,624 59.27% - -
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交
易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年/
交易前 备考数 变动金额 变动比例
2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,234,791.43 2,286,452.46 51,661.03 2.31%
负债总额 834,869.27 915,934.14 81,064.87 9.71%
所有者权益 1,399,922.16 1,370,518.32 -29,403.84 -2.10%
归属于母公司所有者
1,297,414.27 1,304,153.34 6,739.07 0.52%
权益
营业收入 4,876,740.34 4,873,876.61 -2,863.73 -0.06%
净利润 507,640.43 503,494.50 -4,145.94 -0.82%
归属于母公司所有者
491,450.12 491,189.23 -260.89 -0.05%
净利润
基本每股收益（元） 1.4894 1.4798 -0.0096 -
本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 51,661.03 万元，增长主要原因在
于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入
合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长 81,064.87 万元，增长主要原因在
于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意
科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升 6,739.07 万元。
2018 年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归属
于母公司所有者净利润减少 260.89 万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有
者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
交易后，净利润未增加的原因主要系双汇集团母公司 2018 年 11 月前有息负债
较高，2018 年度财务费用较大所致。2018 年四季度双汇集团利用自有资金、双汇
发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司的有息债务合计 18.28 亿元，
使得双汇集团母公司的负债降低，资产负债结构得到优化，偿还上述债务预计将使
得双汇集团母公司 2019 年利息支出下降 7,737.25 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合计
4.96 亿元，计划进一步偿还债务。随着双汇集团母公司的现有有息负债逐步到期，
负债规模将进一步下降。
双汇集团母公司未来财务费用的降低，将提升本次拟注入资产盈利水平。因此，
本次交易可提升上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的
59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的 13.98%。根据标的资产估
值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展
2,436,727,364 股，占双汇发展总股本的 73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次吸收合并前在双汇发展中
直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的 50%，且本次重组不会影响双
汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产
业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略
的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在
中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力，维护上市公司及中小股东
的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交
易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更
为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次发行完成后，
罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。罗
特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，有利于保
持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议，审
议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议，审
议通过本次交易相关的议案；
3、双汇集团已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日召开董事会，审议通
过本次交易相关的议案；
4、罗特克斯已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日作出审议本次交易相
关议案的董事会决议；
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
5、万洲国际已于 2019 年 1 月 25 日作出审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实
施。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发
关于所提供 生的事实一致。
资料真实、准 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
上市公司
确、完整之承 监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
诺函 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别
和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情
形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
上市公司 所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发
关于所提供
全 体 董 生的事实一致。
材料真实、准
事、监事、 根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
确、完整之承
高级管理 会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
诺函
人员 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重大
资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如
因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本人将依法赔偿其直接损失。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次
重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存
关于所提供 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给
资料真实、准 上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情
罗特克斯
确、完整之承 形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
诺函 构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
关于提供材
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
料真实、准
双汇集团 所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发
确、完整的承
生的事实一致。
诺函
根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次
重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让等，也不得由上市公司回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满
36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未
履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前
不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
关于股份锁 发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯所持
罗特克斯
定之承诺函 上市公司全部股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之
日起 12 个月内不以任何方式转让。
四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，
本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关
规则以及《双汇发展公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上
市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机
关于保持上 构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
罗特克斯 市公司独立 公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
性之承诺函 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承
诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造
成的全部直接或间接损失。
本公司依法持有双汇集团 100%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，
本公司已经依法履行对双汇集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
关于拟注入
等违反作为双汇集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双汇
资产权属清
集团合法存续的情况。
罗特克斯 晰且不存在
本公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠
纠纷之承诺
纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止、限制
函
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
36
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
双汇集团
及双汇集
关于不减持 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、监事、高
团董事、
上市公司股 级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、监事、高级
监事、高
份之承诺函 管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
级管理人
员
双汇发展
关于不减持 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司董事、监事、高级管理人
董事、监
上市公司股 员承诺不减持所持上市公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
事、高级
份之承诺函 述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
管理人员
罗特克斯
关于不减持 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、高级管理
及 其 董
上市公司股 人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、高级管理人员若违
事、高级
份之承诺函 反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
管理人员
一、本公司及本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
罗特克斯
二、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与
及罗特克 关于守法诚
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
斯董事、 信情况的说
事诉讼或者仲裁；
高级管理 明
三、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近 5 年的诚信情况良好，不存
人员
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司
双汇发展 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
及双汇发 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行政处
关于守法诚
展董事、 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
信情况的说
监事、高 重大民事诉讼或者仲裁；
明
级管理人 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况良好，
员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在
《关于加强
经核查，本公司（包括本公司及董事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重
与上市公司
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
重大资产重
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
罗特克斯 组相关股票
法机关依法追究刑事责任的情形。
异常交易监
综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
管的暂行规
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定》第十三条
情形的说明
关于不存在 经核查，本公司（包括本公司及董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与
《关于加强 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
双汇集团
与上市公司 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
重大资产重 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
37
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
组相关股票 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
异常交易监 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管的暂行规
定》第十三条
情形的说明
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公
司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
关于土地开 规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发
发及房地产 展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目
罗特克斯
建设合法合 中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺函 此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管
部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中，
不存在房地产开发项目。
本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发
项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在
因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门
关于土地开
作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如本公司及其合并报表范围内的子公
发及房地产
双汇发展 司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒
建设合法合
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司和投资者造成损失
规的承诺函
的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除本公司外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中，
不存在房地产开发项目。
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公
司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
双汇发展 关于土地开 规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发
董事、高 发及房地产 展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目
级管理人 建设合法合 中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
员 规的承诺函 此给双汇发展和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证券监管部
门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中，
不存在房地产开发项目。
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展及其合并报表范围内的子公
司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
关于土地开
规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发
发及房地产
双汇集团 展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目
建设合法合
中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺函
此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管
部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入本公司合并报表范围内的子公司中，
38
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
不存在房地产开发项目。
1. 本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；
4. 董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
关于符合非
或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
公开发行股
双汇发展 5. 本公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
份条件的承
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
诺函
6. 最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于公司重 1. 本公司承诺将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回
大资产重组 报能力；制定和完善填补即期回报的相关措施，切实维护股东的合法权益。
摊 薄 即 期 2.回 2. 本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺，确保本公司填补回报措
双汇发展
报采取填补 施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同
措施的承诺 意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
函 关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
关于公司重 3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
双汇发展 大资产重组 4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
全 体 董 摊薄即期回 5. 本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
事、高级 报采取填补 补回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员 措施的承诺 6. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
函 上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。
关于公司重
大资产重组 1. 承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。
摊薄即期回 2. 切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的
罗特克斯
报采取填补 任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
措施的承诺 损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
函
关于业绩承 罗特克斯保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
诺方质押对 废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议
罗特克斯
价股份的承 上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
诺函 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于软件公 鉴于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的下属公司漯河双汇计算机软
罗特克斯 司证书到期 件有限责任公司（以下简称“软件公司”）目前持有的“赛信供应链协同商务
事宜的承诺 企业管理平台软件 V1.0”证书将于 2019 年 6 月 5 日到期，软件企业证书（豫
39
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
函 RQ-2018-0163）将于 2019 年 6 月 18 日到期。针对上述证书即将到期事宜，
本公司承诺如下：软件公司将于上述证书期限届满之前办理相关续期工作，本
公司将督促软件公司尽快着手办理，以保证不会对软件公司的生产经营产生任
何不利影响。如因前述证书未能如期完成续期而对软件公司的生产经营产生不
利影响，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形
式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关
问题，以减轻或消除不利影响；如对河南双汇投资发展股份有限公司或其下属
企业造成损失的，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。
十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见
根据罗特克斯出具的书面说明，罗特克斯已原则性同意本次重组。
十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监
事、高级管理人员股份减持计划
根据双汇集团的说明，双汇集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）
的计划。
根据罗特克斯的说明，罗特克斯及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计
划。
根据双汇发展的说明，双汇发展董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持双汇发展股份（如有）的计划。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《重组管
理办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密
措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
40
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报
告书在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意
见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决
情况。
（四）确保本次交易标的资产的定价公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次标的资产评估定
价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
1、基于公司备考合并财务报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将有所增加。根据《双汇发展审计报告》及《双
汇发展备考审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
营业收入 4,876,740.34 4,873,876.61
净利润 507,640.43 503,494.50
归属于母公司所有者净利润 491,450.12 491,189.23
基本每股收益（元） 1.4894 1.4798
41
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易完成后 2018 年基本每股收益较交易前有所下降。本次交易完成后，
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市
公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降
低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及罗
特克斯已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。双汇集团负债
规模已在 2018 年年末出现较大幅度下降，本次重组完成之后，随着标的资产未来
年度收入和利润的实现，预计将提升上市公司盈利能力及每股收益。
（二）公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力，双
汇发展拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
1、聚焦肉业主业，推动公司价值提升
本次重组完成后，双汇发展将聚焦肉业主业，更专注于贯彻“调结构、扩网络、
促转型、上规模”发展战略，一方面双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核
心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，
利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产
业链。另一方面，双汇发展也将在本次重组后进一步整合体系内优势资源，通过对
产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平
台，为股东创造价值。
2、优化治理结构，强化投资者回报体制
本次交易完成后，双汇发展将进一步打造在肉业领域更为高效的治理机制，进
一步精简组织架构，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》
并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资
者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有
投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
42
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《河南双汇投资发展股份
有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司
全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行，罗特克斯作出了相关承诺，承诺内容如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。
43
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交
易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请汇丰前海证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。汇
丰前海证券及华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹
划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的
情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中
止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本
次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需
要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就
调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消
的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次吸收合并的交易对价将参考评估值并扣除双汇集团对罗特克斯分红的影
响后确定。根据《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团母公司股
东全部权益账面价值 592,417.53 万元，评估值为 4,016,674.37 万元，评估增值
3,424,256.84 万元，增值率为 578.01%，双汇集团所持双汇发展股票增值在双汇集
团整体增值占比 99.04%，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，双汇发展、双汇集团将按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第
三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关
清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，双汇发展将向异议股东提供现金选择权。
若本次吸收合并最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若异议股东申报行使现金选择权时双汇发展即期股价高于现金选择权行使价
格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使现金
选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入
现金选择权价格调整机制。双汇发展股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监
会核准本次交易的核准日，双汇发展董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现
金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次
重组将有利于公司聚焦主业、有利于更好地落实上市公司未来发展战略，并有利于
公司进一步优化治理结构，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力将产生积极的
影响，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次交易摊薄即期回报的风险。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（七）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关
审批的风险
根据本次交易方案，本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的
唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并
方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继
及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，包
含双汇集团所持财务公司 40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公司。
根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政许
可事项实施办法》相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程事宜
应当报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。财务公司将在本次吸
收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监会或其派出机构递交变更股权结
构审批手续的相关申请文件。
就因本次吸收合并所涉及的财务公司股权变更事宜，目前并未发现存在股权变
更无法获得审批的实质障碍，但财务公司变更股东及股权结构调整是否能够获得银
保监主管部门的批准存在不确定性。
（八）标的资产中的物业存在瑕疵的风险
意科公司所使用的部分自有房产未取得不动产权证。相关房产是在租赁漯河双
汇肉业有限公司所持有的土地上建造的，用于意科公司的生产经营活动。漯河双汇
肉业有限公司已合法拥有用于出租的土地使用权，意科公司上述房产在租赁的土地
上建设并已履行相关报建手续，但未办理不动产权证，相关物业权属存在瑕疵。
就意科公司上述未取得完善权属证书的房产，交易对方罗特克斯已出具承诺函：
“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使
用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任
何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关
问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括
但不限于赔偿、罚款等损失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。”
上述物业瑕疵对标的资产当前生产经营活动不构成重大不利影响，但相关物业
仍存在无法完善权属等不确定性风险。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（九）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据
中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩
承诺。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现
承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公
司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、与经营相关的风险
（一）政策风险
1、环保政策风险
双汇发展的核心业务为生猪屠宰和肉制品加工，虽然其所处行业不属于重污染
行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然双汇发展已
严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意
识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标
准也将更加严格，这可能将增加双汇发展在环保设施、排放治理等方面的支出。如
果双汇发展生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能，并将
对双汇发展经营业绩产生影响。
2、行业政策变化风险
我国生猪屠宰及肉类加工行业受众多政府机关，主要包括如农业农村部、卫健
委、商务主管部门、国家市场监督管理总局等的严格管制，包括但不限于设定生产
卫生标准及肉制品加工质量标准。此外，我国生猪屠宰及肉类加工行业的监管体系
仍处于发展阶段，监管要求可能趋于严厉。如果双汇发展未能符合有关监管部门规
定的标准，或有关标准使得双汇发展的生产成本上升，导致双汇发展的产品竞争力
下降，则可能对双汇发展产品销售造成不利影响。
3、税收政策风险
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据国家税收优惠政策的相关规定，目前双汇发展部分下属子公司享受生猪及
家禽饲养业务、生猪及家禽屠宰业务免征企业所得税优惠，西部大开发所得税优惠，
高新技术企业所得税优惠以及鲜冻品免征流通环节增值税优惠等税收政策。
虽然上市公司享有一定的税收优惠政策，但不排除国家部分优惠政策调整，会
导致公司享受的优惠政策发生一定变化，继而对公司生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售。生猪屠宰的生产所用原材
料主要是生猪，即待宰活猪，而肉制品生产所用原材料主要是猪肉等肉类，生猪价
格受生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波
动较大，继而影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪、鸡肉等肉类价格大幅波
动，公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的
稳定性产生不利影响。
2、产品质量和食品安全风险
肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、
产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题。
对于猪肉食品综合加工企业而言，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较
高，产品质量和食品安全是直接关系到上市公司生存发展的重要因素。目前，上市
公司在生产经营过程中符合国家相关政策及规定，但仍有可能由于饲喂、制售和流
通环节的原因，出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。如果产品出现
食品安全问题，上市公司的声誉和经营业绩将会受到一定影响。
3、动物疫情风险
养殖区如爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的屠宰及肉制品加工
企业。如果为上市公司供应肉制品生产原材料的主要地区爆发了动物疫情，一方面
会直接导致原材料减少，采购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压
力；另一方面容易引发消费者对相关肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，
对经营业绩产生不利影响。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
4、市场风险
（1）肉类需求结构调整的风险
近 20 多年来，我国肉类生产结构逐步调整，我国猪肉产量占比由 1986 年的
85%降至 2018 年的约 63%。肉类结构与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有
关，但仍存在肉类需求结构调整的可能性，从而影响上市公司猪肉产品的销量。
（2）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2016 年国家重新修订了《生猪屠宰管理条
例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，一定规模以上的企业将获得巨大的发展空间。
另外，由于消费升级，代表行业发展方向的冷鲜肉和低温肉制品的市场前景广阔。
如果上市公司不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争
中处于不利地位。
（3）业务开拓风险
上市公司所处行业涉及卫生、工商、质检等多个部门，而个别地区存在一定程
度的地方保护主义和其他一些非市场壁垒，导致“优不胜、劣不败”，增加了上市
公司进行跨地区业务开拓的难度。如果未来这些非经济因素无法消除，将对上市公
司的跨地区业务运营产生负面影响。
5、关联交易风险
上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业
务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等），业务开展区域覆盖全国各
地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中，可能与实际控制
人其他下属公司发生正常业务往来。尽管上市公司遵循公平、公正、公开、等价有
偿的商业原则，严格约束关联交易行为，但依然存在与关联方违规交易的可能，妨
碍关联交易的公平和公正，从而对公司的经营、声誉造成一定的不利影响的可能。
6、潜在同业竞争风险
除双汇发展外，万洲国际还持有史密斯菲尔德等从事肉制品生产及加工的企业，
史密斯菲尔德等企业主要负责经营境外业务。双汇发展主要负责经营中国境内业务，
目前没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2012 年，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇
发展同业竞争的书面承诺：罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生及其控股和
实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发
展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。
虽然上市公司与史密斯菲尔德等企业在经营区域上有各自明确不同的定位，主
要股东以及万隆先生均已作出避免同业竞争的书面承诺，且本次重组完成后双汇发
展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，更好地避免了中国境内未来的同业
竞争风险。但由于双汇发展与万洲国际下属的史密斯菲尔德等企业主营业务相似程
度较高，若未来双汇发展有境外开展业务的计划，在一定程度上存在仍然可能与史
密斯菲尔德等形成同业竞争关系的潜在风险。
7、突发事件引起的经营风险
我国为猪肉消费大国，上市公司作为屠宰及肉类加工行业企业，面临突发动物
疫情、食品安全等突发事件的可能，因关系民生，突发事件影响较大，若危机公关
处理不到位，突发事件将可能导致企业停产、产品回收等情况发生，双汇发展面临
突发事件引发的经营风险。
8、安全事故相关风险
尽管标的公司一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、
综合治理”的方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全
意识，保障生产安全、持续、稳定发展，但仍存在发生安全生产事故的风险。未来
如因突发安全重大事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前
终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
9、财务公司经营风险
鉴于财务公司业务的特殊性质，财务公司的经营情况主要受到双汇集团成员企
业经营状况影响。目前财务公司的收入主要来源于双汇集团成员企业，若未来双汇
集团成员企业经营出现大幅波动，则财务公司的盈利水平、资产规模及资产质量均
将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来监管体系或政策出现重
大变动，财务公司的经营可能受到影响。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
财务公司主要向双汇集团成员企业提供信贷服务，如果中国经济增长持续放缓，
或双汇集团所处行业的经营状况出现持续低迷，财务公司的业务、经营业绩及财务
状况可能受到不利影响。
另外，财务公司业务、经营业绩也受到金融要素价格波动影响。金融要素包括
汇率及利率等，相关价格波动将会对财务公司整体收入带来影响。
10、意科公司经营风险
意科公司主要从事沼气发电业务。我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，
企业没有自主定价权。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进
价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开
两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的
销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网
电价的调整可能对意科公司的经营业绩产生一定的影响。
此外，意科公司发电利用小时取决于双汇发展其他业务经营情况。意科公司存
在因发电利用小时波动或其他影响正常发电运营的事项导致经营业绩发生变化的
风险。
（三）管理风险
1、对子公司的管理和控制风险
双汇发展下属的子公司数量较多，其拥有数十家重要子公司。虽然上市公司目
前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着本次重组的完成
和未来经营规模的进一步扩大，上市公司下属公司数量不断增加，上市公司面临着
保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化等多方面的管理风险。
上市公司的组织结构和管理体系也不断调整并趋于复杂化，对其管理模式以及管理
层的管理能力提出了更高的要求。
2、人力资源管理风险
优秀人才是上市公司业务迅速发展的重要条件，如果上市公司内部激励机制和
约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以激发员工的积极性，将可能会影响
上市公司的进一步发展。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3、供应链管理风险
上市公司业务采购模式为集中统一采购，由于每年采购量很大、采购种类繁多，
供应商在全国各地较为分散，若上市公司与供应商的沟通出现差错，或在供应链管
理上出现疏漏，将会对上市公司的原材料供应产生影响，进而影响上市公司的生产
经营。
4、产能利用率未充分利用的风险
近年来，随着上市公司生产规模的不断扩充，生产能力得到较大提升。由于季
节性、周期性的特点，肉制品加工企业在春节、暑假等旺季处于生产的高峰期，而
在其他淡季处于生产的相对低谷，从而使得全年平均来看行业普遍存在产能利用率
不饱和的特性。虽然上市公司在生产项目建设过程中对市场需求和原材料供应做了
充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应不足而使得上市公司的
产能得不到充分利用的风险。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了
符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理
具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾
病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严
重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可
能引起上市公司临时性人事变动，进而对上市公司现行有效的公司治理结构产生一
定影响。上市公司已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制，但仍不排
除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一
步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制
和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一
定影响。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前
瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投
资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
本次交易各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优势企业的行业整合是肉类行业的发展方向
中国是世界上猪肉消费量最大的国家，也是人均猪肉消费量最大的国家。但中
国肉业领域目前呈现集中度低，大企业少，小企业多的现状。行业集中度低已成为
制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一。
小型企业设备投入少、管理不完善，在生产过程及检验检疫环节存在缺陷，小
企业多的现状不利于国内疫情防控体系的建设和完善。此外，肉业领域小型企业在
环保治污方面投入不足，存在环境污染严重的现象。近年来，我国高度重视环保治
理，各地政府按照环保工作要求，大力开展集中整治工作，通过淘汰行业落后产能
可逐步改善环境污染严重的现象。
2018 年以来，全国多地区出现非洲猪瘟疫情，农业农村部提出“规模养殖、
集中屠宰、冷链运输、冰鲜上市”的总体思路，坚决关闭不符合设定条件的生猪屠
宰企业，压缩落后产能，严厉打击私屠滥宰等违法行为。在此背景下，优势企业通
过对行业的整合提升产业集中度已成为行业发展的方向，也受到行业政策的大力支
持，行业集中度预计将在未来持续提升。
双汇发展具有严格的质量控制体系，代表的是值得信赖的产品质量，未来双汇
发展通过对行业的整合提升市场份额，既有利于自身发展，也有利于我国肉类行业
整体实力的提升。
2、肉业企业亟需转型升级以应对需求结构变化
猪肉是我国肉类消费的核心，在我国肉类消费中占比约三分之二左右。近年来，
中国经济持续向消费和服务驱动型经济转型，消费升级的趋势已逐步形成，消费者
对肉制品也提出了更高的要求。
消费升级带来对肉制品在品质、健康、营养等方面更高的要求，消费需求也在
55
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
逐渐分层，小众化、个性化、便利化需求增加；同时，消费者品牌意识逐渐加强，
肉制品行业的品牌塑造和品牌体系完善日趋重要。此外，消费升级还带来渠道的变
化和升级，随着餐饮、电商、新零售等渠道占比提高，对肉制品行业企业在信息管
理、市场网络和服务升级方面的要求日益提升。
在消费升级大背景下，肉制品行业参与者需保持对产品的持续创新，保持对品
牌体系的持续塑造，不断提升在物流、信息化管理等方面的综合实力，打造更具竞
争力的肉业相关产业链，以应对市场的变化以及日益加剧的竞争环境。
3、双汇发展需在引领行业变革过程中持续发展
双汇发展是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉
类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军
者。
双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉
产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球
最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与
需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
在肉业领域集中度不断提升、消费者需求逐步升级、产品及渠道持续创新的背
景下，双汇发展作为行业领军者，需要依托自身领先地位，结合股东支持，利用优
质资源对产业链进行持续整合，切实落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”发
展战略，在引领行业变革的过程中实现更进一步地发展。
（二）本次交易的目的
1、有利于进一步聚焦肉业主业
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万
洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，
增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整
合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产
品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将
更加完善。
本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效
应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。
本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进
工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管
理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资
子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，
有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中
以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模
同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利
用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以
及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调
结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
本次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步
精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控
制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开
发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优
化上市公司的治理结构。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议，审
议通过本次交易相关的议案；
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议，审
议通过本次交易相关的议案；
3、双汇集团已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日召开董事会，审议通
过本次交易相关的议案；
4、罗特克斯已于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日通过审议本次交易相
关议案的董事会决议；
5、万洲国际已于 2019 年 1 月 25 日通过审议本次交易相关议案的董事会决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批；
4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实
施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概要
为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上
规模”的发展战略，优化治理结构，本公司拟进行本次吸收合并。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯
发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被
吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的
全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人
资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股
东。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的
比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司 5%以上的
股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》
的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司
关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要披露日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次
交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本
次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行的种类、面值及上市地
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首
次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股
票交易均价，即 22.59 元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 20.34 元/股，不低
于市场参考价的 90%。
根据 2019 年 3 月 14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上
市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.55 元（含税），本次发行股份购买
资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79 元
/股。
如后续双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发行
价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。
3、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77 万元，按照发行价格 19.79
元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530 股。本次交易后，双汇集团持有的
双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为
19,723,906 股。
如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发
行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司
出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行
股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量
以中国证监会核准的数额为准。
4、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
5、股份锁定期
60
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次结束完成日起
36 个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月
内不得转让。
罗特克斯认购的 36 个月内不得转让的上市公司新增股份的具体数量指本次交
易非公开发行的 1,975,299,530 股，上述股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转
让。罗特克斯持有上市公司股份锁定的安排符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条以及《重组管理办法》
第四十六条的规定。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取
得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。
6、市场参考价格的选择
（1）双汇发展市场参考价情况
双汇发展定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74
定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34
定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58
注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
（2）以定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础的合理性
①以定价基准日前 60 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》
的要求
61
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，
本次交易选择定价基准日前 60 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的
相关要求。
②以定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日交易均价
最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例
经统计，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日间完成的且于重组报告书中披
露定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日均价的发行股份
购买资产案例中，披露的市场参考价选取情况如下：
定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前
发行股份购买 市场参考价
完成公告日 20交易日均价 60交易日均价 120交易日均
资产案例 （元/股）
（元/股） （元/股） 价（元/股）
中国天楹 2019/1/31 6.54 6.70 7.27 6.54
日发精机 2019/1/29 9.82 10.11 9.88 9.82
亚夏汽车 2019/1/29 4.09 4.89 4.79 4.09
三维股份 2019/1/29 18.2196 20.1218 22.2026 18.2196
东方新星 2019/1/18 10.3853 12.4430 13.4883 10.3853
中环装备 2019/1/16 18.25 19.55 18.99 18.25
井神股份 2019/1/16 11.42 14.13 15.72 11.42
利达光电 2019/1/3 17.46 16.93 18.55 16.93
上述统计案例均采用了定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日交易均价最低值作为市场参考价格。本次交易以定价基准日前 60 个交易
日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资
产案例。
（3）本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益
本次交易中，双汇集团所持有双汇发展 59.27%股权的每股对价，等于本次交
易的每股发行价格，不存在估值溢价，不存在损害中小投资者利益的情形。双汇
集团除所持有双汇发展 59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计
机构和评估机构进行审计和评估，秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害
公司及广大中小股东合法权益的情况。根据相关规定，本次交易方案需经公司股
东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上
确保了本次关联交易的客观、公允。
62
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
综上，上市公司以定价基准日前 60 个交易日均价作为本次交易发行股份价格
的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例，双汇集
团所持有的双汇发展 59.27%股权不存在估值溢价，不存在损害公司及广大中小股
东合法权益的情况。
7、上市公司现金分红导致本次发行股份数量增加的合理合规性
（1）上市公司 2018 年度利润分配对本次交易发行股份价格的影响
2019 年 3 月 14 日，上市公司作出第七届董事会第七次会议决议，拟以 2018
年度末上市公司总股本 3,299,558,284 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.5 元（含
税）的比例实施利润分配。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自定价基准日至发行日期间，
若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国
证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
双汇发展发生派息时，本次发行股份价格的调整方式为：
P1＝P0－D
其中 P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息。
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为 19.79 元
/股（19.79＝20.34－0.55）。
（2）上市公司 2018 年度利润分配对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，在定价基准日至发行日期间，如双汇发展出现其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整，按照“1 股换 1 股”的原则，如发行价格进行了调整，双汇集团
持有的双汇发展股票每股对价也将进行相应调整。
鉴于本次交易发行股份价格调整为 19.79 元/股，本次交易中双汇集团持有的
每股股票对价也将按照“1 股换 1 股”的原则进行调整，调整后双汇集团持有的双
汇发展 59.27%股权对应的价值将减少 107,556.66 万元。
同时，上市公司 2018 年度利润分配将导致双汇集团应收股利增加 107,556.66
63
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
万元。
综上，上市公司 2018 年度利润分配不会对双汇集团股东全部权益评估值造成
影响，亦不会对本次交易作价造成影响。
（3）双汇集团现金分红对本次交易作价的影响
根据《资产评估报告》，双汇集团以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的股东
全部权益评估值为 4,016,674.37 万元。
2019 年 3 月 14 日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红
金额为 107,556.60 万元。
鉴于本次双汇集团现金分红将导致双汇集团股东全部权益减少 107,556.60 万
元，本次交易作价应在双汇集团评估值基础上扣减本次双汇集团现金分红金额，
即 3,909,117.77 万元（3,909,117.77=4,016,674.37-107,556.60）。
（4）上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红对本次发行股份数量
造成的影响
本次发行股份数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易作价除以本次吸收合并所发行股份的价格计
算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次吸
收合并所发行股份的数量。
上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红将导致本次交易作价调整为
3,909,117.77 万元，本次发行股份价格调整为 19.79 元/股。根据上述发行股份数量
的调整方式计算，本次发行股份数量调整为 1,975,299,530 股。
（5）上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数
量增加的合理合规性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
双汇发展历年均以分红的形式回报股东，具有良好的分红记录。2019 年 3 月
14 日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的现金分红方案是双汇发展对 2018 年
度实现利润进行的分配，属于为回报股东进行的正常年度分红行为。
基于上述分析，上市公司 2018 年度利润分配及双汇集团现金分红是正常的利
润分配行为，前述分红导致本次发行股份数量调整符合市场惯例，分红导致的股
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
份数量变动是合理的。本次交易方案所涉相关协议的约定，以及本次交易公司股
份发行数量调整符合相关法律法规，满足合规性要求。因此，上市公司 2018 年度
利润分配及双汇集团现金分红导致本次发行股份数量增加是合理的，也是合规的，
不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要
性、合理性
1、本次交易方式的必要性及合理性
2012 年，双汇集团将主要肉业相关业务核心资产注入双汇发展，少量业务由
于涉及第三方股东同意及独立发展战略等原因留存双汇集团。双汇发展在该次重
组完成后工作重点在对前次注入资产的梳理整合。截止目前，双汇发展对于前次
注入资产的整合基本已经完成，双汇集团也完成对下属资产结构和业务结构的梳
理，因此双汇发展已经具备了进一步优化治理架构的条件。经过罗特克斯、双汇
集团、双汇发展多方考虑并进行论证，拟采用双汇发展吸收合并双汇集团方式进
行本次重组。
上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治
理结构、简化管理层级。本次交易采用该方式的主要原因有如下 3 个方面：
（1）本次交易通过吸收合并将使上市公司控股股东管理层级得以简化，管理
机制更为高效、组织架构更为精简，决策效率进一步提高；
（2）本次交易通过吸收合并将双汇集团持有的肉业相关业务资产同步注入双
汇发展，进一步做强肉业产业链，落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上
规模”的发展战略；
（3）本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业
内部股权及业务管理架构调整的交易实质，从而在适用特殊性税务重组等方面进
一步优化交易成本。
2、本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的原因
罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法
律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内
法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《中华人民共和国
公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地
65
双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。
本次交易的目的在于优化治理结构，更好地避免双汇发展与控股股东、实际
控制人之间在中国境内的同业竞争，并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、
软件开发等方面的关联交易，降低双汇发展整体关联交易的规模。而在罗特克斯
吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等
资产一次性注入上市公司，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规
模的目的，且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收
合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇
集团的方式。
四、交易对方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定，
如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团 100%的股权，双汇集团直接持有上
市公司 59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展 13.98%股权。罗特克斯直接和间
接持有双汇发展 73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司 73.41%
的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，
且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，
业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业
务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通
过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产
业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略
的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在
中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。本次交易拟注入资产能与
上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。具体情况如下：
海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销
售。截至目前，海樱公司拥有产品 300 余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、
装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉
制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业
务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，
以创新促转型。
软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服
务，自动识别技术及条码技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应
链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件公司的核心软件产
品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级
管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于
促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、
管理以及市场开拓方面的全面升级。
意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科
公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支
持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发电形成
的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步开发利用
有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成
员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位
提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重组完成
后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企
业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资
金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带
动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
综上，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更
加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次
交易双汇发展向罗特克斯发行 A 股股份的数量为 1,975,299,530 股，同时注销双汇
集团持有的上市公司股份 1,955,575,624 股，即本次交易后实际新增股份数量为
19,723,906 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
双汇集团 1,955,575,624 59.27% - -
罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41%
其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59%
合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交
易完成后实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年/
交易前 备考数 变动金额 变动比例
2018 年 12 月 31 日
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2018 年/
交易前 备考数 变动金额 变动比例
2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,234,791.43 2,286,452.46 51,661.03 2.31%
负债总额 834,869.27 915,934.14 81,064.87 9.71%
所有者权益 1,399,922.16 1,370,518.32 -29,403.84 -2.10%
归属于母公司所有者
1,297,414.27 1,304,153.34 6,739.07 0.52%
权益
营业收入 4,876,740.34 4,873,876.61 -2,863.73 -0.06%
净利润 507,640.43 503,494.50 -4,145.94 -0.82%
归属于母公司所有者
491,450.12 491,189.23 -260.89 -0.05%
净利润
基本每股收益（元） 1.4894 1.4798 -0.0096 -
本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 51,661.03 万元，增长主要原因在
于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入
合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长 81,064.87 万元，增长主要原因在
于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意
科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。
本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升 6,739.07 万元。
2018 年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归属
于母公司所有者净利润减少 260.89 万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有
者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。
交易后，净利润未增加的原因主要系双汇集团母公司 2018 年 11 月前有息负债
较高，2018 年度财务费用较大所致。2018 年四季度双汇集团利用自有资金、双汇
发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司的有息债务合计 18.28 亿元，
使得双汇集团母公司的负债降低，资产负债结构得到优化，偿还上述债务预计将使
得双汇集团母公司 2019 年利息支出下降 7,737.25 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合计
4.96 亿元，计划进一步偿还债务。随着双汇集团母公司的现有有息负债逐步到期，
负债规模将进一步下降。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
双汇集团母公司未来财务费用的降低，将提升本次拟注入资产盈利水平。因此，
本次交易可提升上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的
59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的 13.98%。根据标的资产估
值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展
2,436,727,364 股，占双汇发展总股本的 73.41%，本次发行将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次吸收合并前在双汇发展中
直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的 50%，且本次重组不会影响双
汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产
业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略
的实施。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在
中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。
本次交易有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交
易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。
本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更
为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次发行完成后，
罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。罗
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，有利于保
持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
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双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（此页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
河南双汇投资发展股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
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