《公司章程》修订对照表

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
  法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》

  等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，
  拟对《公司章程》进行如下修订：


             修改前                       修改后
    第二十四条    公司收购本       第二十四条 公司收购本
公司股份，可以选择下列方式之 公司股份，可以通过公开的集中
一进行：                       交易方式，或者法律法规和中国
    （一）证券交易所集中竞价 证监会认可的其他方式进行。
交易方式；                         公司因本章程第二十三条
    （二）要约方式；           第一款第（三）项、第（五）项、
    （三）中国证监会认可的其 第（六）项规定的情形收购本公
他方式。                       司股份的，应当通过公开的集中
     公司依照本章程第二十三    交易方式进行。
条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
    第四十四条 本公司召开          第四十四条 本公司召开
股东大会的地点为公司住所地     股东大会的地点为公司住所地
或会议通知中确定的地点。       或会议通知中确定的地点。
    股东大会应当设置会场，以        股东大会将设置会场，以现
现场会议形式召开，并应当按照 场会议形式召开。公司还将提供
法律、行政法规、中国证监会或 网络投票的方式为股东参加股
公司章程的规定，采用安全、经 东大会提供便利。股东通过上述
济、便捷的网络和其他方式为股 方式参加股东大会的，视为出
东参加股东大会提供便利。股东 席。
通过上述方式参加股东大会的，        股东以网络方式参加股东
视为出席。                     大会时，由网络方式的提供机构
    股东以网络方式参加股东     确认其股东身份。
大会时，由网络方式的提供机构
确认其股东身份。

    第九十六条 董事由股东           第九十六条 董事由股东
大会选举或更换，任期 3 年。董 大会选举或更换，并可在任期届
事任期届满，可连选连任。董事 满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满以前，股东大会不得 事任期 3 年，任期届满可连选连
无故解除其职务。               任。
    董事任期从就任之日起计          董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部 仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董 门规章和本章程的规定，履行董
事职务。                          事职务。
       董事可以由经理或者其他            董事可以由经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任经理 高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的        或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总 董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。                        数的 1/2。
       第一百零七条   董事会行           第一百零七条   董事会行
使下列职权：                      使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向          （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；                股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决            （二）执行股东大会的决
议；                              议；
       （三）决定公司的经营计划          （三）决定公司的经营计划
和投资方案；                      和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务          （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；              预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配          （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；              方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减          （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；                    券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、          （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分        收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方        立、解散及变更公司形式的方
案；                              案；
       （八）在股东大会授权范围          （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
       （九）决定公司内部管理机          （九）决定公司内部管理机
构的设置；                        构的设置；
       （十）聘任或者解聘公司经          （十）聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书；根据经理的提 理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、 名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并 财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；        决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十一）制订公司的基本管          （十一）制订公司的基本管
理制度；                          理制度；
       （十二）制订本章程的修改          （十二）制订本章程的修改
方案；                            方案；
       （十三）管理公司信息披露          （十三）管理公司信息披露
事项；                            事项；
    （十四）向股东大会提请聘       （十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师     请或更换为公司审计的会计师
事务所；                       事务所；
    （十五）听取公司经理的工       （十五）听取公司经理的工
作汇报并检查经理的工作；       作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、       （十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他     部门规章或本章程授予的其他
职权。                         职权。
                                   公司董事会设立战略委员
                               会、审计委员会、提名委员会、
                               薪酬与考核委员会等专门委员
                               会。专门委员会对董事会负责，
                               依照本章程和董事会授权履行
                               职责，提案应当提交董事会审议

                               决定。专门委员会成员全部由董
                               事组成，其中审计委员会、提名
                               委员会、薪酬与考核委员会中独
                               立董事占多数并担任召集人，审
                               计委员会的召集人为会计专业
                               人士。董事会负责制定专门委员
                               会工作规程，规范专门委员会的
                               运作。
    第一百一十条 董事会应          第一百一十条   董事会应
当确定对外投资、收购出售资     当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审 关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应 查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。       评审，并报股东大会批准。
    公司单次对外投资、收购和       公司对外投资、收购和出售
出售资产、资产抵押总额占公司 资产、资产抵押总额占公司最近
最近一期经审计净资产 10%以     一期经审计净资产 10%以上的，
上的，经董事会批准后实施；单 经董事会批准后实施；对外投
次对外投资、收购和出售资产、 资、收购和出售资产、资产抵押
资产抵押总额占公司最近一期     总额占公司最近一期经审计净
经审计净资产 35%以上的，应经 资产 50%以上的，应经董事会审

董事会审议后报股东大会批准。 议后报股东大会批准。
    公司可进行证券投资（范围       公司可进行证券投资（范围
包括新股配售、申购、证券回购、 包括新股配售、申购、证券回购、
股票等二级市场投资、债券投     股票等二级市场投资、债券投
资）、委托理财以及深圳证券交   资）、委托理财以及深圳证券交
易所认定的其他投资行为，公司 易所认定的其他投资行为，公司
证券投资总额占公司最近一期     证券投资总额占公司最近一期
经审计净资产 10%以上，且绝对 经审计净资产 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元人民币的， 金额超过 1,000 万元人民币的，
应在投资之前报董事会批准；公 应在投资之前报董事会批准；公
司证券投资总额占公司最近一     司证券投资总额占公司最近一
期经审计净资产 35%以上，且绝 期经审计净资产 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元人民币    对金额超过 5,000 万元人民币
的，应在投资之前经董事会审议 的，应在投资之前经董事会审议
后报股东大会批准。             后报股东大会批准。
    董事会对于对外担保事项、       董事会对于对外担保事项、
关联交易事项的权限，按照《深 关联交易事项的权限，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的 圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定执行。                 有关规定执行。
    第一百二十六条   在公司        第一百二十六条 在公司
控股股东、实际控制人单位担任 控股股东单位担任除董事、监事
除董事以外其他职务的人员，不 以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。     担任公司的高级管理人员。