汇丰前海证券有限责任公司关于

河南双汇投资发展股份有限公司子公司河南双汇集团财务有限公司

         与哈尔滨鹏达种业有限公司签订《金融服务协议》

                        暨关联交易的核查意见



    汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”或“保荐机构”）
作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”或
“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规文件要求，在持续督导期内，对上市公司全资子公司河南双
汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订《金融服务协议》暨关联交
易的事项进行了核查，核查具体情况如下：




   一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况
    为实现金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司资金需求的前提下，
公司全资子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司联
营企业哈尔滨鹏达种业有限公司（以下简称“鹏达种业”）签订《金融服务协议》，
协议约定财务公司在《金融许可证》规定的业务范围内，为鹏达种业提供存款服
务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他
业务。
    鹏达种业为公司联营企业，公司持有其 40%股权。鉴于公司董事兼总裁马相
杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此，鹏达种
业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    （二）董事会审议情况
    2021 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订<金融服务协议>

                                      1
暨关联交易的议案》。关联董事马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事
均事前认可了该项议案，并发表了同意的独立意见。
    （三）所需履行的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。

   二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    1．公司名称：哈尔滨鹏达种业有限公司
    2．成立时间：2021 年 1 月 19 日
    3．统一社会信用代码：91230125MA1CEGH08B
    4．公司类型：其他有限责任公司
    5．注册资本：5,000 万元人民币
    6．法定代表人：谭国义
    7．注册地址及办公地址：黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇西大街 8 号
    8．经营范围：种子批发；种畜禽生产及销售；家禽孵化服务；有机肥料及
微生物肥料制造及销售；饲料加工、销售；食用农产品批发。
    （二）历史沿革及财务情况
    鹏达种业成立于 2021 年 1 月 19 日，注册资本为 5,000 万元人民币，由哈尔
滨鹏达牧业有限公司出资设立。2021 年 2 月 23 日，公司与哈尔滨鹏达牧业有限
公司签订《股权转让协议》，经双方协商确定，公司以 5,120 万元人民币的对价
受让了哈尔滨鹏达牧业有限公司持有的鹏达种业 40%股权。截至本公告披露日，
哈尔滨鹏达牧业有限公司持有鹏达种业 60%股权，公司持有鹏达种业 40%股权，
鹏达种业实际控制人为谭国义。
    鹏达种业主要业务为种禽的繁育与销售，饲料的加工与销售。鹏达种业通过
引进国外祖代鸡苗，繁育父母代种鸡，对外出售。

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    鹏达种业 2021 年前三季度营业收入为 8,281.71 万元，利润总额为 1,452.68
万元，净利润为 1,452.68 万元；截至 2021 年 9 月 30 日，鹏达种业资产总额为
17,660.72 万元，账面净资产为 13,624.47 万元。
    （三）关联关系
    公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业
担任董事，因此鹏达种业为公司关联方。
    （四）信用情况
    鹏达种业未被列入全国法院失信被执行人名单。

   三、关联交易标的基本情况

    财务公司为鹏达种业提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、结算服务以
及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

    财务公司为鹏达种业提供的存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和
收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所
在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合
理的原则确定。
    财务公司为鹏达种业提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同
类服务业务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向鹏达种业及其子公司提供
同种类型服务所收取的手续费，不低于财务公司向其他相同信用评级第三方单位
提供同种类服务的手续费的原则确定。

   五、金融服务协议的主要内容

    （一）协议签署各方
    甲方：河南双汇集团财务有限公司
    乙方：哈尔滨鹏达种业有限公司
    （二）金融服务内容
    甲方根据现时所持《金融许可证》，为乙方提供存款服务、贷款服务、结算
服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。
    （三）交易金额
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    甲方向乙方提供最高不超过人民币 7000 万元的贷款（含应计利息）；吸收
乙方最高不超过人民币 2 亿元的存款（含应计利息）；为乙方提供累计金额不高
于人民币 8 万元的其他金融服务。上述最终交易金额由乙方根据其具体业务需要
在协议有效期内向甲方申请确定。
    （四）定价原则
    甲方为乙方提供的存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准
(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻
近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则
确定。
    甲方为乙方提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同类服务业
务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向乙方及其子公司提供同种类型服务
所收取的手续费，不低于甲方向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的
手续费的原则确定。
    （五）生效条件及期限
    协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，且自根据本协议、各
方的章程、适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会)对本
协议的批准之日起生效，协议有效期一年。

   六、财务公司风险评估情况

    公司于 2021 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关
于河南双汇集团财务有限公司的风险评估报告》。

   七、风险防范及处置措施

    公司于 2021 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关
于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》。

   八、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，也有
利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，实现公司利益和股东利益最大化。
同时，财务公司建立了较为完善内部控制制度和风险控制措施，可以有效防范、
及时控制和化解财务公司金融业务风险，维护财务公司资金安全，可以合理预计
                                     4
本次交易将不会对公司的经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司
及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

       九、本年年初至 9 月 30 日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

       除本次关联交易外，2021 年年初至 9 月 30 日，公司与鹏达种业累计已发生
的各类关联交易的总金额为人民币 635.75 万元。

   十、独立董事事前认可和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见
   全体独立董事对上述关联交易发表的事前认可意见如下：
   财务公司向鹏达种业提供金融服务，遵循平等自愿的原则，关联交易定价公
允，有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，符合公司经营
发展的需要，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董
事会第三次会议审议。董事会审议本次关联交易时，关联董事马相杰先生应予回
避。
       （二）独立意见
       全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
       财务公司向鹏达种业提供金融服务，有利于提高财务公司资金使用效率，增
强财务公司金融服务能力，也有利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，
实现公司利益和股东利益最大化，本次关联交易双方遵循平等自愿的原则，关联
交易定价公允。公司制定了《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置
预案》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，能够有效防范、及时控制和化
解财务公司金融业务风险，维护财务公司资金安全。本次关联交易审批程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事按规定回避了表决，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事
项。

   十一、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构汇丰前海证券认为：


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    本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司关联董
事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确的同意
意见。本次关联交易审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。




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    （本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份
有限公司子公司河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订<金
融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                          严鸿飞               周政




                                              汇丰前海证券有限责任公司

                                                      2021 年 10 月 26 日




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