河南双汇投资发展股份有限公司
                         独立董事制度
      （2022 年 8 月 13 日经公司第八届董事会第九次会议审议通过）



                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善河南双汇投资发展股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。

    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事以外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并
应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
职责。

                   第二章 独立董事的任职资格

    第五条 公司独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第七条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件，担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具有中国证监会有关文件规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

               第三章 独立董事的提名、选举和聘任

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。

    第十条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届。

    第十一条     公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十二条     公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

       第十三条   公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                      第四章 独立董事的职权

       第十四条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。

       第十五条   公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。

       第十六条   公司独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、法
规和《公司章程》赋予董事的职权外，还应当行使以下特别职权：

       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
       （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。

    第十七条     公司独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
       （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第
一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。

                     第五章 独立董事履职保障

       第十八条   公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件，包
括：

       （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
宜。
    （三）公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）公司独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董
事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                         第七章 附则

    第十九条   本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”“低于”
不含本数。

    第二十条   本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效并执行，本制
度最终修订权和解释权归公司董事会所有。



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                                              2022 年 8 月 13 日