证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份     公告编号：2021-049



   鞍钢股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司签署
     《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》
                             关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 10 月 11 日召开

第八届第四十八次董事会会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的

表决结果通过《公司与鞍钢集团资本控股有限公司（以下简称鞍钢资

本控股）签署〈供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）〉的议

案》，与该事项相关的关联董事王义栋先生回避表决。全体独立董事

就上述议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

    为了拓展融资渠道，提高公司及下属子公司（以下简称本集团）

资金运用效益，经与鞍钢资本控股协商，并经过公司董事会批准，公

司与鞍钢资本控股于 2021 年 10 月 11 日签署了《供应链金融服务框

架协议（2022-2024 年度）》，由鞍钢资本控股确保其具有资质的控

股子公司（以下简称鞍钢资本控股集团）向本集团提供商业保理、融

资租赁、咨询及系统服务等供应链金融服务业务。其中向本集团提供

商业保理每日最高余额人民币 10 亿元，每年资金综合成本不超过人

民币 0.5 亿元；向本集团供应商提供的应收账款保理每日最高余额人

民币 30 亿元；向本集团提供融资租赁每日最高余额人民币 10 亿元，


                                  1
每年资金综合成本不超过人民币 0.7 亿元；向本集团提供咨询及系统

服务每年成本不超过人民币 0.1 亿元。

    鞍钢资本控股为公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称鞍

钢集团）的全资子公司。因此，鞍钢资本控股与公司构成关联关系，

此项交易构成关联交易。

    鞍钢资本控股提供的上述各类关联交易总额年度上限为人民币

51.3 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的

9.61%。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与

该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联人介绍和关联关系

    1. 关联方基本情况

    关联方：鞍钢资本控股

    住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路 31 号

    法定代表人：都兴开

    注册资本：人民币 33 亿元

    税务登记证号码：9121030039967636X3

    主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、

企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，

需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。

    鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等供应

链金融业务，可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融

资租赁、售后回租等金融及咨询服务。


                               2
    截至 2020 年末，鞍钢资本控股总资产为人民币 92.22 亿元，净

资产为人民币 79.21 亿元；2020 年度，鞍钢资本控股营业收入为人民

币 0.93 亿元，净利润为人民币 4.10 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，

鞍钢资本控股总资产为人民币 110.29 亿元，净资产为人民币 81.05 亿

元；2021 年 1-6 月份，鞍钢资本控股营业收入为人民币 0.57 亿元，

净利润为人民币 1.87 亿元。

    交易对方鞍钢资本控股不是失信被执行人。

    2. 与上市公司的关联关系

    鞍钢资本控股是公司实际控制人鞍钢集团的全资子公司，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联

关系情形。因此，鞍钢资本控股与公司构成关联关系，此项交易构成

关联交易。

    3. 履约能力分析

    鞍钢资本控股成立于 2014 年 6 月 5 日，为鞍钢集团全资子公司。

鞍钢资本控股下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够

为公司及产业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公

司均已积累 3 年以上的业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提

供超过人民币 170 亿元的供应链资金支持。

    风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督

的风险控制治理架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同

标准化，建立公司制度与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师

审核，严格把控法律风险，建立公司法律风险管理。搭建以大数据为

基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线下审核向线上审核的升

级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，事中控制，


                                3
事后监督和纠偏，成立至今未发生重大风险事项。同时下属保理、租

赁公司均已完成行业监管及合规备案。

    鞍钢资本控股注册资金人民币 33 亿元，截止 2021 年 6 月 30 日，

管理资产规模为人民币 167 亿元，其中货币基金以及其他高流动性的

资产规模为人民币 53 亿元，自有资金充裕。2018-2020 年鞍钢资本控

股资产负债率为 0.75%、2.72%、14.11%，截止目前已获得银行融资

额度人民币 14.63 亿元，同业授信额度人民币 6.63 亿元，外部资金渠

道畅通。

    从鞍钢资本控股集团及下属子公司的业务资质、过往经验、历史

交易数据及现有资产规模综合考虑，公司认为鞍钢资本控股集团有能

力履行《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》中的相关约

定。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    1. 商业保理服务

    鞍钢资本控股集团为公司提供商业保理服务，存量业务每日最高

余额不超过人民币 10 亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他保

理公司取得的同期同类保理业务的价格，公司每年支付给鞍钢资本控

股集团资金综合成本不超过人民币 0.5 亿元。

    鞍钢资本控股集团为公司的合格供应商提供基于公司的授信额

度并经公司确认的应收账款保理服务（含“鞍钢惠信”等），存量业务

每日最高余额不超过人民币 30 亿元，鞍钢资本控股集团获得保理业

务收入全部由公司的合格供应商支付，收取的资金综合成本参考市场

水平，公司不承担费用。


                               4
    2021 年 1-9 月份，公司外部应收账款平均余额为人民币 22.23 亿

元。因此，上述保理服务限额能够满足公司需求。

    2. 融资租赁业务

    鞍钢资本控股集团为公司提供融资租赁服务，包括但不限于直接

租赁、售后回租和经营性租赁等，存量业务每日最高余额不超过人民

币 10 亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他租赁公司取得的同

期同类租赁业务的价格，公司每年支付租赁公司的资金综合成本不超

过人民币 0.7 亿元。

    2020 年，公司新增固定资产原值为人民币 30.83 亿元。在资金紧

张且综合成本低于同期贷款水平时，公司可以利用融资租赁采购设

备。上述融资租赁上限为公司提供了新的融资渠道保障。

    3. 咨询及系统服务业务

    鞍钢资本控股集团为公司提供与商业保理、融资租赁、供应链管

理相关的如业务咨询、系统开发等服务，收取的服务费用不高于公司

在国内其他同期同类型公司取得的服务价格，如有可能将给与适当优

惠。公司每年支付鞍钢资本控股集团的咨询及系统服务成本不超过人

民币 0.1 亿元。

    为拓展公司融资渠道，持续利用供应链金融促进产融深度结合，

作为鞍钢智慧供应链金融服务平台的所有方，鞍钢资本控股集团将根

据公司的业务需求，提供系统开发、系统升级以及相关金融业务咨询

服务。上述咨询及系统服务上限为公司巩固在产业链和供应链中的核

心地位提供信息与技术支持。

    （二）关联交易协议的其他内容

    1. 协议方：公司（甲方）和鞍钢资本控股（乙方）


                               5
    2. 协议签署日：2021 年 10 月 11 日

    3. 根据甲、乙方双方开展业务的实际，双方享有以下权利：

    （1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方控股子公司开展供应

链金融业务。

    （2）甲方有权要求乙方提供本协议有关的经营数据、风险管理

和内部控制情况。

    （3）乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的

业务要求。

    （4）乙方控股子公司向甲方或甲方的客户提供供应链金融服务，

乙方有权按相关规定取得甲方相应信息。

    4. 根据甲、乙方双方开展供应链金融业务的实际，双方承担以

下义务：

    （1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体

系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经

营风险不向对方扩散。

    （2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，

履行信息保密责任，甲方有权根据中国证监会、深圳证券交易所、香

港联交所等有关机构的要求对本协议涉及的内容进行披露。

    （3）乙方承诺确保其具有资质的控股子公司向甲方提供优质的

供应链金融服务。

    （4）乙方无从事供应链金融服务的业务资质，因此乙方自身将

不会向甲方提供供应链金融服务。

    5. 如乙方向甲方提供供应链金融服务的子公司因违法违规受到

监管部门的行政处罚、责令整顿等情况，乙方应立即通知甲方，并采


                               6
取或配合甲方采取相应的措施。

    6. 出现第 5 条规定的事项之一，甲方有权采取措施，包括但不

限于中止、解除本协议。

    7. 其他约定

    （1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方

应承担给对方造成的全部损失。

    （2）除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经甲、乙双

方协商一致并另行签署书面协议。

    （3）本协议项下的任何争议由甲、乙双方协商解决。

    （4）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，

自 2022 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2024 年 12 月 31 日终止。

    四、风险控制

    1. 公司财务运营部负责对日常关联交易执行情况进行监督管

理，并通过月度统计分析进行关联交易额度管控，同时对供应链金融

服务持续关联交易的定价负责，按照公司关联交易内控制度和相关关

联交易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本

控股集团协商以确保定价不逊于独立第三方提供的标准。

    2. 鞍钢资本控股将持续加强供应链金融服务总体风险管控，建

立健全全链条的风险控制体系；加强供应链金融业务的合规管理，合

规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办

未经监管许可的业务；加强信息科技系统建设，加强运维管理，保障

数据安全，借助系统提升风控技术和能力。

    3. 公司将加强对供应链金融服务平台运行情况、供应链金融业

务开展情况、风险控制情况进行监督检查和风险把控，并坚持交易背


                                7
景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。

   五、交易目的和对上市公司的影响

   鞍钢资本控股集团系公司控股股东鞍钢集团有限公司的全资子

公司，拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上化业务操作平台。

相对其他类金融机构，对公司供应链业务模式和发展战略的了解更加

深入，能够更好地贴近公司需求，为公司的供应链业务提供有针对性

的、便捷高效的供应链金融服务。本次关联交易框架协议的签署，为

公司提供了新的融资渠道，公司可以根据生产经营的实际需要，在必

要时利用鞍钢资本控股集团的金融平台开展融资业务，有利于提升公

司的资金保障能力。

   相关业务的开展有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化

资产结构、控制业务风险。同时通过为公司的合格供应商提供供应链

金融服务，有助于公司产业链稳定，增强供应商对公司的粘性，进一

步提高公司综合竞争力。

   公司董事会认为《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》

项下拟进行的关联交易是公司日常业务中发生的，协议条款是按正常

商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定

的 2022-2024 年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，

符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股

东的利益。

   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

   年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控

制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东


                              8
大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币 4.52 亿元。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均

发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

    1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表

决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵

循了公正、公允的原则，符合法定程序。

    2.《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》中所涉及的

关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一

般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如

无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交

易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关

联股东及中小股东的利益；（4）协议就相关交易于 2022、2023、2024

年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

    八、备查文件

    1．公司第八届第四十八次董事会决议；

    2．独立董事事前意见及独立董事意见；

    3．《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》。




                                             鞍钢股份有限公司

                                                        董事会

                                            2021 年 10 月 11 日




                              9