鞍钢股份有限公司关于 鞍钢集团财务有限责任公司 风险评估报告 风险评估报告 我们审核了鞍钢集团财务有限责任公司(以下简称“鞍钢财务公司”)管理 当局对 2022 年 12 月 31 日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。 建立健全并合理设计风险管理体系并保持其有效性、风险管理政策与程序的真实 性和完整性是鞍钢财务公司管理当局的责任。我们的责任是对鞍钢财务公司所作 出的与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。 我们在审核过程中,实施了包括了解、测试和评价鞍钢财务公司与其经营资 质、业务和风险状况相关的各项内部控制制度设计的合理性和执行情况,以及我 们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 经审核,我们认为: 一、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》; 二、未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企 业集团财务公司管理办法》规定的情况,鞍钢财务公司的资产负债比例符合该办 法第三十四条的规定要求。 由于内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发 现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致相关内部控制变得不恰当,或降低 对控制、风险管理政策、程序遵循的程度。因此,根据风险评估结果推测未来风 险管理有效性具有一定的风险。 本报告仅供鞍钢股份有限公司报深圳证券交易所审核使用。未经书面许可, 不得用作任何其他目的。 附送:鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明 鞍钢股份有限公司 董事会 2023 年 3 月 30 日 1 附件 鞍钢集团财务有限责任公司 风险评估说明 一、 公司基本情况 鞍钢集团财务有限责任公司(以下简称“公司”)于 1997 年 8 月 29 日经中国 人民银行总行批准筹建(银复[1997]345 号),于 1998 年 3 月 17 日正式成立(银 复[1998]88 号)。公司最初成立时注册资本金为人民币 36,200 万元,由 5 家股东 出资:鞍山钢铁集团公司出资 30,660 万元,持股比例 84.70%;鞍钢集团国际经济 贸易公司出资 2,490 万元,持股比例为 6.88%;鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万 元,持股比例 4.14%;鞍钢附属企业公司出资 1,350 万元,持股比例 3.73%;鞍山 银座(集团)股份有限公司出资 200 万元,持股比例 0.55%。 1998 年 9 月 10 日,公司股东会通过了“关于内部转让股本的议案”,股东鞍钢 附属企业公司、鞍山银座(集团)股份有限公司将所持公司股权转让给鞍山钢铁 集团公司,公司股东由五家变为三家:鞍山钢铁集团公司出资 32,210 万元,持股 比例 88.98%;鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元,持股比例 6.88%;鞍钢 实业发展总公司出资 1,500 万元,持股比例 4.14%。 2008 年 5 月,经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复[2008]143 号 “关于鞍钢集团财务有限责任公司增加注册资本金及变更股权、调整股权结构的 批复”批准,公司注册资本增加至 100,000 万元(含 500 万美元)。本次变更事项 已经鞍山中科华会计师事务所有限公司审验,并于 2008 年 6 月 27 日出具鞍中科 华验字[2008]第 128 号验资报告。本次增资后公司的股权结构为:鞍山钢铁集 团公司出资 74,035 万元,占注册资本的 74.04%;鞍钢股份有限公司出资 20,000 万元,占注册资本的 20.00%;鞍钢集团国际经济贸易公司出资 3,723 万元,占注 册资本的 3.72%;鞍钢实业集团有限公司出资 2,242 万元,占资本总额的 2.24%。 2012 年 6 月,经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复[2012]134 号 “辽宁银监局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更及章程修改的批复”批准, 公司 74.04%的股权由鞍山钢铁集团公司无偿划转至鞍钢集团公司。本次股权转换 后,公司的股权结构为:鞍钢集团公司出资 74,035 万元,占注册资本的 74.04%; 鞍钢股份有限公司出资 20,000 万元,占注册资本的 20.00%;鞍钢集团国际经济贸 易公司出资 3,723 万元,占注册资本的 3.72%;鞍钢实业集团有限公司出资 2,242 万元,占资本总额的 2.24%。 2014 年 4 月,《鞍钢集团财务有限责任公司关于股权变更、注册资本增加及 章程修改的请示》(钢集财[2014]4 号)获得辽银监发[2014]25 号批复,注册资本 2 金增加及股权变更的工作已于 2014 年 5 月底结束。变更后注册资本为 20 亿元, 其中鞍钢集团公司出资人民币 14 亿元(其中含 500 万美元),占注册资本的 70%; 鞍钢股份有限公司出资人民币 4 亿元,占注册资本的 20%;攀钢集团钒钛资源股 份有限公司出资人民币 2 亿元,占注册资本的 10%。 2014 年 10 月,《鞍钢集团财务有限责任公司关于吸收合并攀钢集团财务有 限公司并设立四川分公司的请示》获得银监复[2014]766 号批复。2014 年 12 月, 鞍 钢财务公司四川分公司正式挂牌营业。 2016 年 9 月,经辽宁省银监局核准,公司注册资本由 20 亿元增加至 40 亿元, 其中,鞍钢集团公司出资 28 亿元,持股比例 70%;鞍钢股份有限公司出资 8 亿 元,持股比例 20%;攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资 4 亿元,持股比例 10%。 2022 年 11 月,经辽宁省银保监局核准,公司注册资本由 40 亿元增加至 50 亿元,其中:鞍钢集团有限公司出资 35 亿元,持股比例 70%;鞍钢股份有限公 司出资 10 亿元,持股比例 20%;攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资 5 亿元, 持股比例 10%。 公司法定代表人:谢峰;企业法人营业执照注册号:91210300118885772F; 住所:鞍山市铁东区胜利路 31 号。 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员 单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借,经批准发行财务公司债券;承销成员 单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资,投资范围限于银行间 市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债,货币市场基金,新股申购; 经中国银行保险监督管理委员会批准的其它业务。 二、公司内部控制的基本情况 (一)控制环境 1. 公司治理结构 建立以“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监 督”的公司治理机制,构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的 法人治理结构,提升“三会一层”履职的专业性和有效性。 公司按照《公司章程》中的规定建立了股东会、董事会,监事会,实行董事 会领导下的总经理负责制。公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《总经理议事规则》《高级管理人员履职评价办法》等制度, 建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间权责法定、权责透明、协调运转、 3 有效制衡的公司治理结构。公司制定了《落实“三重一大”决策制度实施及监督 办法》和《治理主体决策(董事会授权)事项清单》,对公司重大事项、重大决 策、重大人事任免和大额资金支付明确了决策标准和决策程序。 公司股东会、董事会、监事会依照议事规则和决策程序定期召开会议履行职 责,并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。董事会下设风 险管理委员会、审计委员会和战略发展委员会,董事会战略发展委员会组织制定 公司中长期发展战略规划,根据内外部发展状况予以调整和完善;董事会风险管 理委员会组织制定公司风险管理政策,根据内外部因素予以调整和完善;董事会 审计委员会负责内部审计重大事项的决策,公司稽核管理部直接向审计委员会负 责。 公司管理层建立了总经理办公会议制度及专业决策机制,确保董事会授权范 围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设全面预算管理委员会、贷款审查委 员会、投资决策委员会、绩效与薪酬管理委员会四个专业决策机构,党委下设保 密管理委员会、网络安全与信息化管理委员会两个专业决策机构,高级管理人员 之间职责划分明确,遵循前中后台适当分离的审慎原则。 2. 机构设置与权责分配 鞍钢财务公司下设 1 个分公司(鞍钢集团财务有限责任公司四川分公司), 内设 8 个管理及业务部门,分别为党委工作部(综合管理部)、财务管理部、风 险控制部(法律合规部)、稽核管理部(纪委、党政督查办)、金融科技部、金 融市场部、公司业务部、结算业务部,代管住房公积金管理部。制定了《授权管 理办法》《规章制度管理办法》等,建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效 管理体系,制定了岗位授权、机构授权规定或相关的实施规范。公司稽核管理部 相对独立于经营管理层,对公司的业务活动进行监督和稽核,直接向董事会负责, 具有较强的独立性。 4 公司组织结构如下图所示: 5 3. 人力资源 公司不断完善人力资源管理相关制度,制定了员工的引进录用、离职管理、劳动合 同管理等相关办法,明确了关键岗位和敏感岗位,并制定相关定期岗位轮换制度,对掌 握重要机密的员工离岗做出了限制性规定,对关键岗位人员按照《重要岗位轮换和休假 管理办法》定期进行轮岗和强制休假,建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系。公 司注重员工的业务培训和职业道德教育,关键岗位员工具备较强的胜任能力。 4. 企业文化 公司重视企业文化建设,制定了《企业文化手册》,对员工行为规范进行规范,充 分利用各种形式开展公司核心价值观和社会责任感的教育工作。公司重视风险文化建设, 定期或不定期对员工开展风险管理培训,强化员工的风险意识。 (二)风险评估 公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范 措施,各部门责任分离、相互监督,对各种风险进行预测、评估和控制。 1. 风险管理组织与政策 公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理委员会、高级管理层和风 险控制部组成。其中:公司董事会对公司风险管理负有最终责任;董事会下设的风险管 理委员会是公司风险管理的决策机构;高级管理层对全面风险管理工作的有效性向董事 会负责,负责主持全面风险管理的日常工作;风险控制部具体负责识别、监控、评估和 报告各类业务风险并接受稽核管理部稽核岗的独立检查。 公司制定了《全面风险与内部控制管理办法》《风险预警管理办法》《突发事件应 急预案》《合规管理办法》等一系列风险管理制度,对目标设定、风险识别、风险分析、 风险应对等风险评估过程作出了明确规定,制定了《风险控制手册》,建立健全了公司 全面风险管理体系。 2. 风险评估 现阶段,公司面临的主要风险是市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、信 息系统安全风险等风险。公司根据自身条件和外部环境,围绕公司发展战略,针对面临 的主要风险制定了相应的风险管理策略。操作风险管理策略包括:建立完善的内控手册 和报告报送机制,当操作风险事件发生后,当事人或知情人应向部门负责人报告,部门 负责人向分管经理报告;流动性风险管理策略包括:强化资金头寸管理,公司应收集各 类资金流动性监测信息,预测未来短期内的资金流动缺口,建立流动性风险指标预警机 制。当流动性指标出现异常情况时,公司应根据相关管理制度及时采取应对措施;信用 风险管理策略包括建立公司客户的信用评级指标体系,严格执行《企业信用等级评定办 法》,提高信用评级的准确性和可参考性,有效降低信用风险;信息系统安全风险管理 策略包括定期开展信息系统风险评估,建立畅通的信息沟通与报告体系,公司网络安全 与信息化管理委员会负责 IT 信息系统的风险管理。 (三)控制活动 1. 资金管理 6 公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度,制定和完善了《全面预算 管理办法》《结算管理办法(本外币)》《存款管理办法(本外币)》《存放同业账户 管理办法》《存款准备金管理办法》《资金管理办法》等业务管理办法。对大额资金的 筹措及运用需由业务部门提出资金需求,定期召开资金调度会,讨论资金走向和用途, 有效防范资金风险。 (1)在资金计划管理方面,公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》 对资产负债管理要求,通过制定和实施资金管理、投资决策与风险控制管理等制度,保 证公司资金的安全性、效益性和流动性。 (2)在成员单位存款业务方面,公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则 保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。 2. 信贷业务控制 公司制定了《信贷管理办法》《贷款担保管理办法》《电子商业汇票管理办法》等 信贷业务管理制度,建立了审贷分离、分级审批的贷款管理体系。同时,加强对企业信 用信息数据的管理和贷后跟踪管理,制定了《企业信用等级评定管理办法》《企业信用 信息基础数据库系统操作规程》等管理办法。 (1)建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法 贷款调查评估人员负责贷款调查评估,承担调查失误和评估失准的责任;贷款审查、 审批人员对审查、审批失误承担责任,并对签署的意见负责;贷后管理人员对检查失误、 清收不力承担责任;放款操作人员对操作性风险负责。公司制订了《贷款审查委员会议 事规则》,对贷款审查委员会的人员构成、职责及议事规则等做出明确规定,公司所有 信贷类业务须经贷款审查委员会全体委员三分之二(含三分之二)以上表决通过后方可 执行。建立完整的信贷档案,包括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员会审批记录、贷 款合同、保证合同等,并定期进行稽核检查。 (2)贷后管理 公司重视贷后管理,对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警、 不良贷款资产管理进行跟踪。 公司严格执行《鞍钢集团财务有限责任公司贷款管理办法》的规定,对借款人建立 贷后跟踪档案。对借款人合同执行情况、财务及经营状况等相关信息进行跟踪,定期形 成贷后跟踪报告,内容包括:借款人简介、借款人经营状况、借款人财务状况及信贷员 意见等。对于中长期贷款还根据对应项目的建设、生产情况,对中长期贷款风险分类情 况实施动态调整。 3. 投资业务控制 公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》谨慎开展投资业务,建立健全了投资 业务各类管理制度,制定了《金融投资业务管理办法》《金融投资业务操作规程》《金 融投资业务风险控制管理办法》等业务管理制度并严格执行,公司重大有价证券投资事 项需经投资决策委员会全体委员三分之二(含三分之二)通过方可执行,做到决策审批 7 与投资执行相分离,前台交易与后台结算相分离。 4. 内部稽核控制 公司实行内部审计制度,设立稽核管理部,与纪委、党政督查办合署办公,以提高 内部监督成效。内部审计工作在公司审计委员会领导下,独立行使内部监督职能,直接 对公司董事会负责。 稽核管理部对公司全部经营管理及其有关人员的经营管理行为,实施审计监督、揭 露和纠正,促进提高经营管理水平、资产质量和经济效益,保障公司依法、稳健经营。 稽核人员在每年初订立全年的内部审计工作计划,确定内部审计目标及本年度的审计工 作重点,并报董事会批准。年度终了,对全年的内部审计工作进行总结。在内部审计过 程中,根据审计项目、内容开展业务条线审计或专项审计等,对发生违反有关法律、法 规、规章的问题及时向审计委员会汇报,对责任人员按《鞍钢集团财务有限责任公司职 工罚则(试行)》做出处理或处罚。 5. 信息系统控制 公司目前采用交通银行开发的新一代财资管理系统,该系统能够满足公司业务经营、 风险管理的需要。公司网络安全和信息化管理委员会负责对信息系统进行监督及落实相 关制度的执行;公司金融科技部具体负责信息系统的运行与维护工作,并制定了《网络 和信息系统安全、保密管理办法》《信息系统应急管理办法》《运维管理办法》等管理 制度;各业务部门负责使用该系统,对系统中出现的问题及时反馈到金融科技部,金融 科技部负责监控系统运行情况,实现不断提高公司业务管理水平,有效防范信息系统风 险。 (四)内部控制总体评价 公司治理结构规范,内控机制与风险管理体制完善,建立健全了各项内部控制制度 并得到贯彻执行,能够有效控制和防范风险。在资金管理方面公司较好地控制了资金安 全风险;在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序,使整体风险控制在 合理的水平;在投资方面公司制定了相应的投资决策内部控制制度,谨慎开展投资业务, 能够较好地控制投资风险。在信息系统控制方面不断加强信息化建设,提高对业务和管 理活动的自动控制水平。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 三、公司经营管理及风险管理情况 1. 经营情况 2022 年,公司紧紧围绕董事会确定的经营目标,坚持“依托集团、服务客户、控制 风险、科学发展”的经营理念,以集团资金集中管理为中心开展工作,充分发挥金融职 能,完善公司各项管理制度;加大风险防范力度,拓宽金融服务领域,在稳固原有传统 业务盈利水平的基础上,深挖资本市场潜力,为公司良性、持续地发展奠定了较为坚实 的基础。 截至 2022 年 12 月 31 日,未经审计,公司资产总额 359.26 亿元,其中:存放同业款 8 项 117.96 亿元,存放中央银行款项 16.07 亿元,发放贷款和垫款 199.50 亿元;负债总额 282.87 亿元,其中:吸收存款 278.99 亿元;所有者权益 76.39 亿元。2022 年公司实现营业 收入 11.19 亿元,利润总额 5.68 亿元,税后净利润 4.28 亿元。2022 年公司积极面对金融 市场的形势变化,不断优化调整传统业务,大力推进业务创新、产品创新,取得了良好 的经营业绩。 2.管理情况 公司根据《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程 的规定,按照审慎经营的原则,制定各项业务规则和程序,建立、健全内部控制制度, 规范经营行为,加强内部管理。公司从未发生过挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷 款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取 强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项,对上市公司存放资金也未带来过任何 安全隐患。 3. 监管指标 根据《企业集团财务公司管理办法》规定,公司截至 2022 年 12 月 31 日的各项监管 指标均符合规定要求,主要监管指标未经审计数据具体如下: (1)资本充足率=资本净额÷(信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权 资 产 =764,854÷(2,863,530+90,120+143,484)=764,854÷3,097,134=24.70% , 大 于 10.5%。 (2)集团外负债余额不得高于资本净额 集团外负债余额为 29,556 万元,资本净额为 764,854 万元,拆入资金余额低于资本 净额。 (3)投资与资本净额的比例不得高于 70% 投资余额为 170,810 万元,资本净额为 764,854 万元,投资与资本净额的比例为 22.33%,低于 70%。 (4)自有固定资产与资本净额的比例不得高于 20% 自有固定资产余额为 112 万元,资本净额为 764,854 万元,自有固定资产与资本总 额的比例为 0.01%,低于 20%。 (5)流动性比例 流动性资产 1,409,911 万元,流动性负债 2,772,075 万元,流动性资产与流动性负 债比例为 50.86%,高于 25%。 4. 上市公司在财务公司的存、贷款情况: (单位:万元) 上市公司名称 投资金额 存款 贷款(含贴现) 鞍钢股份有限公司 100,000.00 422,474.68 29,923.04 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 50,000.00 198,875.76 25,263.42 本钢板材股份有限公司 107,491.85 37,338.57 9 截至 2022 年 12 月 31 日,公司吸收存款 278.99 亿元,上市公司(鞍钢股份有限公司、 攀钢集团钒钛资源股份有限公司、本钢板材股份有限公司)在本公司存款 42.25 亿元、19.89 亿元、10.75 亿元,上市公司在公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例为(15.14%、 7.13%、3.85%)。上市公司在财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生财务公司因 现金头寸不足而延迟支付的情况。截至 2022 年 12 月 31 日,鞍钢股份有限公司在本公司 贴现票据余额为 29,923.04 万元(贴现后财务公司持票且未到期的票面金额合计),攀钢 集团钒钛资源股份有限公司(贴现后财务公司持票且未到期的票面金额合计)在本公司 贴现 票据余额 为 25,263.42 万元, 本钢板材 股份有限公司在 本公司贴现票 据余额为 37,338.57 万元(贴现后财务公司持票且未到期的票面金额合计)。 综上,截至 2022 年 12 月 31 日,本公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人 营业执照》,经营业绩良好,资产负债比例符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企 业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求,本公司根据对风险管理的了解和评 价,未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大 缺陷。 鞍钢集团财务有限责任公司 2023 年 3 月 14 日 10