证券代码：000898                      公司简称：鞍钢股份




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                          关于
                   鞍钢股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
   成就及回购注销部分限制性股票相关事项
                           之




        独立财务顾问报告



                       2023 年 3 月
                               目录

一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 3
三、基本假设 ...................................................... 4
四、本计划的授权与批准 ............................................ 5
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7

 （一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ..... 7
 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 9
 （三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .................. 10
 （四）结论性意见 ............................................... 11

六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12




                                  1
一、释义


1. 鞍钢股份、公司：指鞍钢股份有限公司。
2.本计划：指鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，
才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员、
核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自相应部分限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过 60 个月。
8 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《公司章程》：指《鞍钢股份有限公司章程》。
15.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20. 元：指人民币元。




                                     2
二、声明


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报
告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据鞍钢股份提供的有关资料制作。




                                     3
三、基本假设


       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）鞍钢股份对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
       （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     4
四、本计划的授权与批准


    1、2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事
会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
    2、2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会
于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励
计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资
委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
    4、2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关
议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    5、2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会
审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了
一致同意的独立意见。
    6、2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事
会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
    7、2022年1月6日， 公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资
股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性
股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议
案》。


                                  5
   8、2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监
事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司
独立董事发表了一致同意的独立意见。
   9、2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议
通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
   10、2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内
资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制
性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
议案》。
   11、2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审
议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购注销的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同
意的独立意见。
   综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鞍钢股份本次解除限售
及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划
的相关规定。




                                     6
   五、独立财务顾问意见


   （一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说
   明

        1、首次授予部分第一个限售期届满说明
        根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
   （草案）》”）的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
   限售时间安排如下表所示：

                                                                      可解除限售数量占
 解除限售安排                        解除限售时间
                                                                      获授权益数量比例
                   自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期                                                            33%
                   完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期                                                            33%
                   完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期                                                            34%
                   完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
        公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2021年1月27日，公司
   本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2023年1月26日届满。
        2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
        解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
   除限售：

                     解除限售条件                           是否满足条件的说明
 1、鞍钢股份未发生以下任一情形：
 （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
 计；
 （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上
 市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
 （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他
                                                   公司未发生前述情形，满足解除
 有关部门处罚；
                                                   限售条件。
 （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （6）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （7）中国证监会认定的其他情形。

                                          7
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大                 首次授予部分满足解除限售条件
资产损失以及其他严重不良后果的；                                  的 172 名激励对象未发生前述情
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                 形。
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：解除限售日
上一财务年度总资产现金回报率不低于 7.7%，且不低于
对标企业 75 分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业                公司满足第一个解除限售期解除限
劳动生产率不低于 1060 吨/人年；解除限售日上一财务                 售的业绩考核目标：
年度净利润增长率（定比基准年度）不低于 21%，且不                  2021 年 总 资 产 现 金 回 报 率 为
低于对标企业 75 分位值；解除限售日上一财务年度完成                14.35%，且不低于对标企业 75 分
公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；解除限售日上一                 位值；钢铁主业劳动生产率为
                                                                  1075 吨/人年；公司 2021 年净利
财务年度独有领先产品比例不低于 30%。
注：（1）基准年度为激励计划草案公布日所属年度的上一财务年度       润增长率（定比基准年度）为
（2019 年），上述解除限售日上一财务年度指激励计划草案公布日后     304.49%，且不低于对标企业 75 分
的第一个财务年度（2021 年）；（2）上述净利润是指归属上市公司股    位值；公司 2021 年完成公司董事
东的扣除非经常性损益后的净利润；（3）钢铁主业劳动生产率=年度      会制定的年度 EVA 考核目标；公
钢产量/年末主业在岗职工人数（吨/人年）；（4）总资产现金回报率=    司 2021 年 独 有 领 先 产 品 比 例 为
年度 EBITDA 值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当
                                                                  32.53%。
期计提的折旧与摊销；（5）行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企
业为该行业中 2021 年总资产规模大于 500 亿元的 11 家钢铁上市公司
（调整后）；（6）独有领先产品比例=独有领先产品结算量/产品总结
算量*100%。




                                                  8
4、个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《2020 年限制性股票激励计划业绩考
核办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足
条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业
                                                               首次授予部分满足解除限售条件
绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体
                                                               的 172 名激励对象中，170 名激
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约
                                                               励对象 2021 年个人绩效考核结果
定为准。
                                                               为“A”或“B”，个人绩效考核
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下
                                                               系数为 1.0；2 名激励对象 2021
表：
                                                               年个人绩效考核结果为“C”，个
    考核结果           A         B      C      D         E
                                                               人绩效考核系数为 0.8。
 个人绩效考核系数          1.0          0.8         0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股
票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人
绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

        综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一
  个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
  172人，可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股。根据2020年第三次临
  时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2020年限制性股票激励计划
  （草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
        经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予部分第一个
  解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为172人，
  可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股。

  （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
  股票数量

        本次实际解除限售的激励对象人数为 172 人，可解除限售的限制性股票数
  量为 1477.9050 万股，占公司目前总股本的 0.16%。本次可解除限售名单及数量
  具体如下：
                                 获授的限制                  本次可解除限售   剩余未解除限售
                                              回购注销
 姓名           职务             性股票数量         注       的限制性股票数   的限制性股票数
                                         注   (万股) 2
                                   (万股) 1                    量（万股）       量（万股）
                                                                                       注
张红军      董事、总经理              40        24.6             13.20             2.20 2
孟劲松        副总经理                45          -              14.85             30.15
田勇      董事、副总经理              30          -                9.90            20.10
                                                                                          注
  其他核心人员（169人）             4500      411.7035         1439.9550        2648.3415 2
          合计                      4615      436.3035         1477.9050         2700.7915




                                                9
    注：1、获授的限制性股票数量为首次授予部分激励对象中具备解除限售条件的激励对
象首次授予登记的限制性股票数量。

    2、根据 2022 年 12 月 19 日公司 2022 年第三次临时股东大会批准的《2020 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购
注销张红军先生持有的限制性股票 24.6 万股。根据 2022 年 1 月 6 日公司 2022 年第一次临
时股东大会批准的《2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销的议案》、2022 年 12 月 19 日公司 2022 年第三次临时股东大会批准的
《2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
的议案》及将于 2023 年 5 月 29 日公司 2022 年度股东大会审议批准的《2020 年限制性股票
激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购及
拟回购注销本次具备解除限售条件的 169 名其他核心人员持有的限制性股票共计 411.7035
万股。

（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明

    1、根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》 “第十三章 异动处
理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与
公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年
内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业
绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职
时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定
程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除
限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞
职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有 9 名因辞职或
因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有 1
名因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，根据公司本激
励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票 1,098,670 股 A 股
进行回购注销。因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系人员中：首次授
予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为 1.92 元/股（回购价格按授予价
格加银行同期定期存款利息计算），预留授予部分激励对象原持有的限制性股

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票回购价格为 2.36 元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算）；
因辞职人员原持有的限制性股票回购价格为 1.85 元/股（因目前公司股票市价高
于授予价格，上述激励对象限制性股票的回购价格为 1.85 元/股）。
    2、根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性
股票激励计划业绩考核办法》的相关规定：因公司层面业绩考核不达标或个人
层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除
限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处
理。因 2 名首次授予部分激励对象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人
绩效考核系数为 0.8，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 29,700 股。因目前公司股票市价高于授予价格，上述激励对象限制
性股票的回购价格为 1.85 元/股。
    公司本次合计回购注销限制性股票 1,128,370 股，回购注销的总金额为
2,216,868.80 元。
    本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 9,400,979,520 股减
少至 9,399,851,150 股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
    本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）结论性意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销相关
事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并
按照相关法规规定办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式


   （一）备查文件
  1、鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会会议决议
  2、鞍钢股份有限公司第九届第七次监事会会议决议
  3、鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会独立董事意见
  4、《鞍钢股份有限公司章程》

   （二）咨询方式
  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
  经办人：   方攀峰
  联系电话：021-52583137
  传真：     021-52588686
  联系地址：上海市新华路 639 号
  邮编：     200052




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