现代投资：公司章程2020-10-30
现代投资股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范现代投资股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中
国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公
司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》（以
下简称《国资法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》和国家有关法律、行政法规及湖南省人民政
府的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字[1993]72 号《关于同
意成立湖南长永公路股份有限公司的批复》批准，由湖南省高速公路
建设开发总公司作为主要发起人，联合中国建设银行湖南铁道专业支
行、中国建设银行湖南电力专业支行、长沙市公路工程管理处和长沙
县土地开发公司共同发起，以定向募集方式设立；在湖南省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。
1996 年公司按照《公司法》和国家有关规范公司的法规、政策
及湖南省证监会湘证监字（1996）60 号文的要求，进行了全面清理
和规范，1997 年 3 月，根据清理和规范结果，在湖南省工商行政管
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理局办理变更登记，公司名称变更为湖南长永高速公路股份有限公
司。
根据1999年度股东大会决议，公司更名为现代投资股份有限公
司，并于2000年10月11日在湖南省工商行政管理局办理变更登记。公
司营业执照号430000000056754。
公司已完成工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三
证合一”手续，并于 2016 年 5 月11日取得湖南省工商行政管理局
换发的《营业执照》，统一社会信用代码为914300001837784984。
第三条 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1998 年 11 月
12 日首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，全部为向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股，并于 1999 年 1 月 28 日在深圳证
券交易所上市，内部职工股已在 2001 年 11 月 13 日上市交易。
第四条 公司注册名称：
（中文）现代投资股份有限公司
（英文）XIANDAI INVESTMENT C0.,LTD.
第五条 公司住所：长沙市天心区芙蓉南路二段 128 号现代广场。
邮政编码：410004。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿壹仟柒佰捌拾贰万捌仟
叁佰叁拾肆元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
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对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治
理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司
治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；
坚持全面从严治党，落实两个责任，促进公司持续健康发展。
第十一条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、
政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和
经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议
的决策，以上会议不得混开、套开。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司党委委员、董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、
本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定对公司承担赔偿责
任。对上述人员失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行、监督环
节的终身责任追究制度。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
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董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以高速公路为主要投资方向，积极
稳妥地开展多元化的产业投资，获取最高经济投资效益；盘活存量资
产，实现资产增值。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：投资经营公路、桥梁、
隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、政策允许的其他产业；投
资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、经营、管理酒
店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车清
洗、停靠服务；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料（不含硅酮胶）
及政策允许的金属材料。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
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集中存管。
第二十条 公司发起人及出资情况：
发起人名称 购股份数（万股） 出资方式 出资时间
湖南省高速公路建设开发总公司 5000 货币资金 1993 年
中 国 建 设 银 行 湖 南 铁 道 专 业 支 行 （ 已 转 让 ） 2000 货币资金
1993 年
中 国 建 设 银 行 湖 南 电 力 专 业 支 行 （ 已 转 让 ） 500 货币资金
1993 年
长沙市公路工程管理处（已转让） 800 货币资金 1993 年
长沙县土地开发总公司（已转让） 500 货币资金 1993 年
第二十一条 公司股份总额为：1,517,828,334股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
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第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此，董事会将其所得收益收回，归本公
司所有。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
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所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
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系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准深圳证券交易所《股票上市规则》规定的须经
股东大会审议通过的担保事项；
（十三）审议批准深圳证券交易所《股票上市规则》规定的公司
须经股东大会审议通过的重大资产收购或出售事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
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投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
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的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议期间所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
上述期限的计算，不包括会议召开当日。
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第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
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议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
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址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则。
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股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
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应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）
公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
22
第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提名，也可由单独或者合
并持有公司已发行股份 3％以上的股东提名；监事候选人可由上一届
监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股
东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执
行。
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不应对提
案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现
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重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
24
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新当选
董事、监事在股东大会结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十六条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 名，副书记 2 名，
其中专职副书记 1 名，每届任期 5 年，期满应及时换届。公司党委书
记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合
条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入公司党委。本章程有关董事的任职条件，忠实
和勤勉义务适用于党委委员。
公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构
有关规定执行。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究
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讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大
决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领
导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履
行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十八条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究
程序，提出意见或建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战
略和上级决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和
26
调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资
金调度等重大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部
机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项；
（五）公司重要规章制度的制定和修改；
（六）涉及职工切身利益的重要事项；
（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社
会责任等方面采取的重要措施；
（八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
第九十九条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严
格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大
事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记
录并签名。
第一百条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究
的重大议题后 10 日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊
原因，不得推迟。
第一百零一条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力
集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，
建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不
限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销
售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的
行权履职情况。
第一百零二条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专
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职人员的总量应为职工总数的 1-2%，兼职党务工作人员按实际需要
配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额 1%的比例纳入年
度财务预算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承
担。
第一百零三条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零四条 公司董事为自然人，任职条件：
（一）认真贯彻执行党的路线方针政策和国家法律法规，身体健
康、诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业；
（二）有良好的职业道德，能切实维护股东、公司和职工利益，
并承担相关义务；
（三）熟悉经营管理和公司主营业务，具有战略规划、投融资决
策、人力资源管理、法律、财务会计等相关方面的专长，能有效地履
行职责；
（四）符合《国资法》第二十三条的规定，无《公司法》第一百
四十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定的情
形；
（五）身心健康，能够充分保证履职所需要的时间和精力。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
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场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但
独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
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第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全的法定义务，如协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，对责任人给予处分，对负有严重责任的
董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
31
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
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（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程授予的
33
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会履行下列义务：
（一）接受股东大会的考核、评价；
（二）向股东大会提交董事会年度和任期工作报告；
（三）向股东大会提供真实、全面、准确的公司重大决策、高级
管理人员的变动、公司财务和运营等信息；
（四）向股东大会报告董事及高级管理人员的实际薪酬情况；
（五）支持公司经理层依法履行职权，监督公司日常生产经营管
理；
（六）接受公司党委、监事会的监督，建立与党委、监事会重大
事项沟通制度，如实向党委、监事会报告情况并提供资料。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
34
第一百二十条 董事会决定深圳证券交易所《股票上市规则》等
法律、法规、规章等规定须股东大会批准权限以下的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
对上述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大事项应组
织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外担保应当取得经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：
（一）政治意识、大局意识、核心意识和看齐意识强；
（二）熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导
能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局；
（三）具有良好的工作业绩。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）亲自或授权公司其他人员签署应由法定代表人签署的法律
文书及其他文件；
（四）商公司党委提名董事会专门委员会委员、董事会秘书人选；
（五）签署董事会相关文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
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务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后及时向公
司党委、董事会、监事会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。议案属于公司党委
前置研究讨论的事项，通知应同时送达公司党委。
第一百二十五条 本章程规定属于公司党委前置研究讨论的事
项，未经公司党委研究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审
议。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）公司党委提议时；
（六）总经理提议时；
（七）二分之一以上独立董事联名提议时；
(八) 证券监管部门要求召开时；
（九）公司《公司章程》规定的其他情形。
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第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、传真或邮件（包括电子邮件）方式。通知时限为召开会议前
2 天。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
公司纪委书记可列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议与公司党委意见建议不一致，董事会决议有效。公司
党委认为有必要时，可以向上级党委或股东大会报告。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名方式表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，副总经理 1-5 名，由董事
会聘任或解聘。
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公司设董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师，由董事会
聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十条 未事先征求并得到公司党委的正式意见建议，总
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经理不得对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作
出决定。
第一百四十一条 公司高级管理人员应定期或专项向公司党委报
告公司党组织重点监督事项的执行情况，自觉接受公司党委的监督。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理办公会议应形成会议纪要，并于会后 2
个工作日内送达所有党委委员、董事、监事。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。副总经理协助总经理工作并对总经理负责。
第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜；负责董事会与股东、公司党委、监事会的日常沟通联系；负
责董事会委托的其他工作。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
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第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）列席党委会会议、董事会会议及其他重要会议，并对会议
决议事项提出质询或者建议；
（九）发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报董事会和
党委，重大异常情况应及时报告实际控制人；
（十）对公司异常经营情况开展调查，必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此形成的费用由公司承
担；
（十一）指导公司内部审计工作；
（十二）法律、行政法规、股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
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出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
一百六十三条 建立监事会与党委、董事会的沟通机制，形成对
公司监督的联动机制。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
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第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
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董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以征集中小普通股股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十条 公司的利润分配政策、决策程序和机制：
（一）公司的利润分配政策应保持稳定性和连续性；
（二）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一
定比例的现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业
务发展需要，由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批
准后实施；
（三）为满足监管部门对上市公司再融资条件的要求，公司应尽
量争取并符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十”的标准制定分配政策；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意
见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策程序和机制：
公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时，应
当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调
整的条件等事宜；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。
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股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过多种平台、
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境
变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。
公司董事会在制订有关调整本章程确定的利润分配和现金分红
政策的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详
细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交
公司股东大会以特别决议审议通过。
第二节 内部审计
第一百七一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
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隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电
话、传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电
话、传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。
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第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期（以电子邮件
送出的，自电子邮件发出日期为送达日期）；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公 告
第一百八十五条 公司指定巨潮资讯网和签订服务合同的证券报
社为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上
公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
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第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
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人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
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机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东
大会通过之日起施行。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
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