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现代投资:内幕信息知情人登记管理制度(2021年8月)2021-08-21  

                                         现代投资股份有限公司
               内幕知情人登记管理制度
                      (2021 年 8 月修订)


                          第一章    总则
    第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密
工作,维护公开、公平、公正的信息披露原则,根据《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规
及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人和
非法获取内幕信息的人应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,
不得利用内幕信息从事证券交易活动。
    第三条 本制度适用范围:公司各部门、子(分)公司(包括公司
直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公
司)及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“公司及各相
关方”)。


                 第二章   内幕信息的含义及范围
    第四条 本制度所指“内幕信息”是指在证券交易活动中,涉及公
司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未
公开的信息。
    第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
    1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    2.公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
                                1
或者报废一次超过该资产的百分之三十;
    3.公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    5.公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者
经理无法履行职责;
    8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
    9.公司分配股利(股份回购、高比例送转股份等)、股权激励、员工
持股、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    10.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效;
    11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    12.公司债券信用评级发生变化;
    13.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十;
    14.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    15. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


                 第三章   内幕信息知情人的含义及范围
    第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前
                                2
能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
   第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
   1.公司及董事、监事、高级管理人员;
   2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
   3.子公司及其董事、监事、高级管理人员;
   4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员;
   5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员;
   6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
   7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
   8.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员;
   9.国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                      第四章   职责与权限
   第八条 董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则的要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内
幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
   第九条 监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
                               3
   第十条 董事会办公室为日常办事机构,具体负责公司内幕信息及
内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。
   第十一条 公司各相关方指定专人负责其内部的内幕信息知情人以
及为其提供服务而获取、知悉内幕信息的有关机构人员的登记管理,并
向董事会办公室报送。


                第五章 内幕信息知情人登记管理
   第十二条 出现内幕信息时,公司各相关方责任人应按照本制度规
定在第一时间告知董事办公室或向董事会秘书报告,并严格控制内幕信
息传递和知情范围。
   第十三条 当出现以下情形时,公司董事会办公室应当通知并督促
以下涉及主体真实、准确和完整填写本单位内幕信息知情人档案,根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整档案的送达时间
不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会办公室做好各方内幕信息知
情人档案的登记和汇总。
   1.公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时;
   2.证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托
开展相关业务,该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的;
   3.收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方。
   第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信
息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、
通讯地址、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、证券账户、工
作单位、知悉内幕信息的时间、地点、方式;知悉的内幕信息内容和内
幕信息所处的阶段;登记人信息、登记时间等信息。
                              4
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时
间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
    第十五条 内幕信息知情人登记备案流程:
    1.公司各相关方责任人应自获悉本制度第五条规定的内幕信息之日
起,填写其内部的《内幕信息知情人登记表》(见附件 1),报董事会办
公室统一汇总登记备案。对于填写内容不全的,董事会办公室有权要求
内幕信息知情人提供或补充其他有关信息;
    2.董事会办公室将含以下事项的《内幕信息知情人登记表》报董事
会秘书核实无误后,按照相关规定和监管部门的要求向监管部门备案。
    1)公司被收购;
    2)重大资产重组预案或者方案;
    3)证券发行预案;
    4)合并、分立草案;
    5)股份回购预案;
    6)定期报告;
    7)高送转预案;
    8)股权激励草案;
    9)重组重大变更或终止;
    10)要约收购;
    11)披露重大事项前股票交易出现异常;
    12)其他股价敏感事项;
    13)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
    3.董事会办公室应督促控股股东和公司各相关方对可能接触到内幕
信息的岗位人员出示《禁止内幕交易告知书》(见附件 2),并经其签字
                                5
确认,以尽到告知义务。
    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价
格有重大影响的事项时,除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案
外,还应当制作重大事项进程备忘录(见附件 4),内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。董事会办公室应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可
将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政
管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十八条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含
补充完善)之日起至少保存 10 年。
    第十九条 公司应加强对内刊、网站、宣传性资料的管理,在信息
披露前:不得将载有内幕信息的资料、录音、会议记录、会议纪要、会
议决议等文件外借;不得在公司内部非业务相关部室或个人之间以任何
形式进行传播;不得将公司定期报告及有关财务报表数据向外界泄露,
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
    第二十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况
确实需要向对方提供内幕信息,公司应要求对方与公司签署保密协议(见
                                 6
附件 3),保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖公
司股票,也不得直接或间接地利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第二十一条     当董事会得知,有关尚未披露的内幕信息难以保密,
或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当
立即将该信息予以披露。


                    第六章    内幕信息流转审批程序
    第二十二条     内幕信息一般应严格控制在所属部门、子(分)公司
的范围内流转。
    第二十三条     对内幕信息需要在公司各部门、子(分)公司之间流
转的,由内幕信息原持有部门、子(分)公司的负责人批准后方可流转
到其他部门、子(分)公司,并在董事会办公室备案。
    第二十四条     对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准,并在董
事会办公室备案。


                   第七章    内幕信息保密及责任追究
    第二十五条     内幕信息知情人与外部信息使用人对其所知悉的内幕
信息负有保密义务,同时经办人员须提醒外部信息使用人,在内幕信息
依法披露前,均不得以任何形式公开或者泄露该信息,不得利用该信息
进行内幕交易。
    第二十六条     公司应对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查,
发现有进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的,公司应对相关人员进行责任追究,并将相关线索移送证券监管机
构和司法部门。
    第二十七条     公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人
登记管理等职责的,公司视情节轻重,对责任人处通报批评;给公司造
                                   7
成损失的,公司可向其进行追偿。
   第二十八条   内幕信息知情人擅自泄露内幕信息,给公司造成损失
或严重后果,公司保留追究其责任的权利,并可向其进行追偿。


                         第八章      附则
   第二十九条   本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、规则等
规范性文件和公司章程的规定执行。
   第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
   第三十一条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。同
时,公司原《内幕信息知情人管理制度》自本制度生效之日起废止。




                                 8
     附件1:


                                                现代投资股份有限公司内幕信息知情人登记表

               证券简称:现代投资                     证券代码:000900

     内幕信                              内幕信息知                                           知悉   知悉
     息知情            内幕信   与上市   情人身份证                       内幕信息   知悉内   内幕   内幕   内幕   内幕信          登
序                                                     联系        通讯                                                     登记
     人姓名/           息知情   公司关   号/护照号                        知情人证   幕信息   信息   信息   信息   息所处          记
号              国籍                                                                                                        时间
     名称/单                                           电话        地址
                       人职务   系       码/企业代                        券账户     时间     地点   方式   内容   阶段            人
     位                                  码

1                                                                                                    注1           注2

2

3

4

               法定代表人:                           公司盖章:


               注:1、知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

                   2、内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。
                                                                      9
附件 2:

                       现代投资股份有限公司
                         禁止内幕交易告知书


    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及其他规范
性文件的要求,上市公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。现代投资
股份有限公司(以下简称“现代投资”)为履行上述责任和义务,现将有关内
幕信息的保密义务及责任告知如下:
    一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任,在内幕信息公开
前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息,同时应采取
必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当
致使所报送的重大信息泄露,应立即通知现代投资。
    二、在内幕信息公开前,不得利用内幕信息买卖现代投资证券及其衍生品
种, 或建议他人买卖现代投资证券及其衍生品种,或配合他人操纵公司证券及
其衍生品种交易价格;不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。
    三、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易,或建议他人
利用内幕信息进行交易,本人同意现代投资有权视情节轻重对相关责任人进行
处罚及要求本人承担损害赔偿责任,涉及犯罪的,将依法移送司法机关追究其
刑事责任。
    四、禁止内幕交易的有关法律规定
    1.《证券法》第五十三条:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息, 或者
建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承
担赔偿责任。
    2.《证券法》第一百九十一条:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取
内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的,责令依法处理非法
持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款; 没有


                                     10
违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚
款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员
给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机
构工作人员从事内幕交易的,从重处罚。
   3.《刑法》第一百八十条:证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证
券交易内幕信息的人员,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重
大影响的信息尚未公开前,买入或者卖出该证券,或者泄露该信息,情节严重
的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下
罚金;情节特别严重的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处违法所得一倍以
上五倍以下罚金。单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘役。
   五、内幕信息知情人信息



     姓名

     身份证号

     单位

     职务


      本人作为现代投资内幕信息知情人已阅读、知晓并同意上述告知事项。



                                        被告知人(签名):


                                        日期: 2021 年【 】月【 】日




                                  11
附件 3:

                       内幕信息知情人保密协议
    甲方:现代投资股份有限公司
    乙方:乙方身份证号或组织机构代码:

    根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定,乙方为甲方内幕信息知情人。为了明确乙方的保密义务,甲、乙双方本着平等、
自愿、公平和诚实信用的原则,订立本保密协议。

    一、保密的内容和范围

    内幕信息是指根据相关法律法规,在证券交易活动中,涉及甲方的经营、
财务或者 对公司证券及 其衍 生品种交易价 格有重大影 响的尚未在选定的
信息披露媒体或巨潮资讯网上正式公开的信息。甲、乙双方确认,乙方应承
担保密义务的甲方内幕信息为:

    二、乙方的保密义务

    对上述内幕信息,乙方承担以下保密义务:

    在内幕信息公开披露前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者
建议他人买卖该证券,对大股东、实际控制人没有合理理由要求提供未公开信息的,
乙方应予以拒绝。(公开是指内幕信息在甲方选定的信息披露媒体或巨潮资讯
网上正式披露。)
    三、保密期限

   甲、乙双方确认,乙方的保密义务自乙方知悉本协议所述的内幕信息时开始, 到该
内幕信息公开时止。乙方是否在职,不影响保密义务的承担。
    四、违约责任

    甲、乙双方约定:

    1.如果因为乙方违反本协议约定的保密义务而给甲方造成损失的(包
括可得利益损失),乙方应当承担全部赔偿责任;
    2.因乙方违反本协议擅自泄露内幕信息,公司视情节轻重,可以解除与其另行签订
的相关合同(含合作合同、业务咨询合同等),报送有关行业协会或监管部门处理,将
相关线索移送证券监管机构和司法部门。


                                       12
    五、争议的解决办法

   因执行本协议而发生纠纷,可以由双方协商解决,协商不成的,由甲方所
在地人民法院管辖。
    六、协议的效力和变更

   1.本协议自双方签字、盖章后生效,一式两份,甲乙双方各持一份,均具
同等法律效力。

   2.本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。


甲方:现代投资股份有限公司(盖章)         乙方(签章):
日期:                                     日期:




                                     13
附件 4:

                    公司重大事项进程备忘录


重大事项:

                        参与筹划决策
重要时点     备忘进程                  策划决策方式   相关人员签名
                          人员名单




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