证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-026
航天科技控股集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易已完成董事会的审批工作，2016 年第一次临时股东大会将于
2016 年 5 月 6 日召开。
本次交易过程中，交易相关方所作承诺事项如下：
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本次重大
资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
上市公司及其董
确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
1 事、监事、高级管
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
理人员
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
中国航天科工飞
2 航技术研究院（以
关于所提供信
下“航天三院”）
息真实、准确
中国航天科工集 本院（公司）保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、
和完整的承诺
3 团公司（以下简称 完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
“科工集团”） 并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个
中国航天科工运 别和连带的法律责任。
载技术研究院北
4
京分院（以下简称
“运载分院”）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
益圣国际有限公
法》、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、关
5 司（以下简称“益
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、
圣国际”）
法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
Easunlux S.A.（以 供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚
6 下简称“Easunlux 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
公司”） 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天科
国新国际投资有
技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
7 限公司（以下简称
“国新国际”）
1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业
8 航天三院
目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形；
2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及本院（公
9 科工集团
司）直接或间接控制的其他企业将不新增与航天科技产生直
关于避免同业 接或间接竞争的经营业务。如未来出现与航天科技构成同业
10 竞争的承诺函 运载分院 竞争的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避免；
3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与其他股东
11 益圣国际 一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天科技独
立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害
12 Easunlux 公司 航天科技和其他股东的合法权益。
1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市公司之间
将来不可避免发生关联交易时，本院（公司）及本院（公司）
的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款
与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公
13 航天三院
司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本
院（公司）依法承担相关责任。
2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义务，充分
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自
主决策。本院（公司）及本院（公司）的关联企业，将来尽
可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不以借款、
14 科工集团 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不
关于减少和规 要求上市公司为本院（公司）及本院（公司）的关联企业进
范关联交易的 行违规担保。
承诺函 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院（公司）或
本院（公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本院（公
司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监
15 运载分院 会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部
治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对
关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公
司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业
条件进行，且本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不
16 益圣国际
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
17 Easunlux 公司 5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本院（公司）
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
及本院（公司）的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公司）将依
法承担相关责任。
为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天科技其他股
东的合法权益，本次重组完成后，本院（公司）作为航天科
技的控股股东（实际控制人、关联方）将保证做到航天科技
人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具
体如下：
18 航天三院
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上
市公司领取薪酬，不会在本院（公司）及其关联方兼任除董
事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于本院（公司）；
（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司董事和高级
管理人员的人选均通过合法程序进行，本院（公司）及其关
联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决
19 科工集团 定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占用上市公司
关于保证上市 的资金、资产及其他资源。
公司独立性的 3、保证上市公司机构独立
承诺函 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构；
（2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企业之间在办
20 运载分院 公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有
独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营
业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或
消除本院（公司）及其关联方与公司之间的关联交易；对于
确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及
21 益圣国际 市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害
并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）及其控制
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）及其控制的
其他企业不干预上市公司的资金使用；
22 Easunlux 公司
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）及其控制
的其他企业兼职和领取报酬。
本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月
内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，
23 航天三院 但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划
转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，则本院（公司）持有的航天科技股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
24 科工集团 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本院（公司）不
转让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于航天科技
本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，
25 控股集团股份 运载分院
最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
有限公司股份
本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包括但不限于，
锁定的承诺
限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交
易涉及上市之日起 36 个月内不得转让。
26 益圣国际 本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，则本公司持有的航天科技股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其
27 Easunlux 公司
在该上市公司拥有权益的股份。
本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，最终将按照
中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及
其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、完整、有
关于持有标的 效地持有 Hiwinglux S.A.公司 100%股权；本公司不存在代其
资产股权合 他主体持有 Hiwinglux S.A.公司股权的情形，亦不存在委托
28 益圣国际
法、完整、有 他人持有 Hiwinglux S.A.公司的股权的情形。本公司依法有
效性的承诺 权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质
押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
1、IEE 公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其
合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 IEE 公司的股东，合法、完整、有效地持有
IEE 公司 97%股权；本公司不存在代其他主体持有 IEE 公司
股权的情形，亦不存在委托他人持有 IEE 公司的股权的情形。
本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不
29 Easunlux 公司
存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
1、Navilight S.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他
影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 Navilight S.àr.l.的股东，合法、完整、有效地
持有 Navilight S.àr.l.100%股权；本公司不存在代其他主体持
有 Navilight S.àr.l. 股 权 的 情 形 ， 亦 不 存 在 委 托 他 人 持 有
Navilight S.àr.l.的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股
30 国新国际
权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的
情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
一、本公司及本公司主要管理人员现时不存在负有数额较大
债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券
31 益圣国际
市场失信行为；
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年均未受到过与证
关于无重大违 券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与
法行为的承诺 经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国
32 Easunlux 公司
函 证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在任何重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正
33 国新国际 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政
主管部门立案调查之情形。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS
环境评估授权手续，消除相关法律风险。
关于承担标的
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因上述环境
34 资产相关风险 益圣国际
影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导
的承诺函
致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科
技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 Hiwinglux S.A.
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
对 AC 公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔
偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技
支付赔偿款。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS
环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因上述环境
影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导
致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科
35 Easunlux 公司
技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 IEE International
Electronics & Engineering S.A.对 AC 公司的持股比例以及对
TIS 的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将
于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科技支付赔
偿款。
1、本公司将敦促 AC 公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS
环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC 公司及其下属子公司因上述环境
影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导
36 国新国际 致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科
技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 Navilight S.àr.l.
间接对 AC 公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金
赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向航天科
技支付赔偿款。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
关于确保发行 消费活动；
股份及支付现 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
金购买资产并 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
募集配套资金 上市公司董事、高 行情况相挂钩；
37
暨关联交易填 级管理人员 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
补回报措施得 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
以切实履行的 施的执行情况相挂钩；
承诺 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的
承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管
措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应补偿责任。
38 关 于 偿 还 国新国际 国新国际关联方 Pastur Holdings Corporation Limited 将于
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
Navilight 2016 年 2 月 29 日前向 Navilight S.àr.l.足额偿还对其的 1,900
S.àr.l. 借 款 的 万美元借款，并承诺自 2016 年 2 月 29 日起国新国际及其关
承诺 联方不存在任何占用 Navilight S.àr.l.资金或资产的情况。
Navilight Navilight S.àr.l.将于 2016 年 2 月 29 日前，足额偿还 Navilight
39 S.àr.l. 关 于 偿 Navilight S.àr.l. S.àr.l.与中国银行卢森堡分行 1,728 万欧元借款，并保证自
清借款的承诺 2016 年 2 月 29 日起本公司不存在其他借款情况。
上述第 38 项和第 39 项承诺已履行完毕，其余承诺事项正在履行
中。公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，确保公司及全
体股东利益不受损害。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日