证券代码：000901           证券简称：航天科技     公告编号：2016-临-029

          航天科技控股集团股份有限公司董事会
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

       本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完

   整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



     航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

于 2016 年 4 月 13 日披露了《航天科技控股集团股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“报告书”），并于 2016 年 4 月 15 日收到深圳证券交易

所发来的《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》许

可类重组问询函【2016】第 28 号（以下简称“问询函”）。公司根

据《问询函》的要求，对报告书进行了相应的修订、补充和完善。

     现将报告书修订、补充的主要内容说明如下（本说明中的简称与

报告书中的简称具有相同的含义）：

     1、在报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简

要情况”之“（五）股份锁定情况”、“重大事项提示”之“十、本

次交易相关方所作出的重要承诺”、“第五节股份发行情况”之“一、

发行股份购买资产基本情况”之“（四）股份锁定情况”和“第十七

节公司及各中介机构声明”中补充披露了公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《26 号准则》第五十三

条的要求补充出具的相关承诺内容。
    2、在报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简

要情况”之“（六）调价机制”之“8、调整机制设置理由”和“第

五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的基本情况”之“（五）

调价机制”之“8、调整机制设置理由”中补充披露了本次交易发行

价格调整时，交易标的定价不进行调整的理由。

    3、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、国新国际基

本情况”中补充说明了未披露国新国际历史沿革的具体原因。

    4、在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%

股权”之“（五）IEE 公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让

的相关情况”，“第四节标的资产基本情况”之“二、Hiwinglux 公

司 100%股权基本情况”之“（四）Hiwinglux 公司最近三十六个月内

进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况”，“第四节标的

资产基本情况”之“三、Navilight 公司 100%股权基本情况”之“（四）

Navilight 公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权

转让的相关情况”，以及“第四节标的资产基本情况”之“四、AC

公司基本情况”之“（五）AC 公司最近三十六个月内进行的增资和

股权转让的相关情况”中补充披露了交易标的最近三年增减资及股权

转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是

否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的

规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

    5、在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%

股权”之“（九）IEE 公司业务与技术”之“4、主要产品（或服务）

的营业收入和客户等情况”及“5、主要产品的成本及供应商情况”，
“第四节标的资产基本情况”之“四、AC 公司基本情况”之“（九）

AC 公司业务与技术”之“3、主要产品（或服务）的营业收入和客户

等情况”及“4、主要产品的成本及供应商情况”中补充说明了本次

交易标的公司的前五大客户均不是本次交易的交易对方及其关联方，

以及对于受同一实际控制人控制的销售客户、供应商，已将销售、采

购额进行了合并计算。

    6、在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%

股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介

绍”之“12、未决诉讼及合法合规性说明”，“第四节标的资产基本

情况”之“四、AC 公司基本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说

明及主要资产、负债情况介绍”之“12、未决诉讼及合法合规性说明”

中补充披露了 IEE 公司和 AC 公司的未决诉讼确认预计负债的具体情

况，并说明了对本次重组的影响。

    7、在报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“五、上市公

司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”中补充披露

了公司董事会按照《26 号准则》第二十五条第（二）、（三）、（四）

项的规定，对本次交易标的评估值的合理性以及定价的公允性做出的

分析。

    公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投

资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

    特此公告

                          航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                 二〇一六年四月二十六日