北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0245 号
致：航天科技控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的
要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受航天科技控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责
任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，出席了公司 2016 年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第三十八次会议决
定召开。2016 年 4 月 13 日，公司董事会在《上海证券报》和“巨潮资讯网”上刊登了
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《关于召开航天科技控股集团股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会的通知》。
本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业
已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东
有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规
则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》；
3.《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
4.《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；
5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上
市的议案》；
6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议
案》；
7.《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9.《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12.《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》；
13.《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
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经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股
东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2016 年 5 月 6 日（星期五）
下午 14:30；网络投票时间为：2016 年 5 月 5 日-2016 年 5 月 6 日，其中通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 6 日 9:30 至 11:30、13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016 年 5 月 5 日 15:00 至 2016 年
5 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科
技大厦 1605 会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，
参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2016 年 4 月 29 日（星期五）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结
算公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大
会，形式表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 人，代表股
份 114,916,958 股，占公司股份总数的 35.5094%；参加网络投票表决的股东及股东代理
人共 103 人，代表股份 37,138,923 股，占公司股份总数的 11.4759%。本所律师认为，
出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的
规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其
代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
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三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议
案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投
资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东
以外的其他股东）。本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，表决时关联股东需回
避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议
的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
（一）根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，须经出
席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的非关联股
东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》；
（1）整体方案
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
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东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（2）交易对方
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（3）交易标的
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（4）交易方式
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股东
所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，反
对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（5）作价依据及交易作价
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（6）滚存未分配利润
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（7）期间损益归属
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（8）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
（9）本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
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同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
3、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
4、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定
的借壳上市的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规
定的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
7、审议《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
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反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的
议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意 37,234,010 股，反对 26,800 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东所持
有效表决权的 99.9281%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,234,010 股，反对 26,800
股，弃权 0 股。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
12、审议《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》；
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
13、审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
同意 37,212,410 股，反对 26,800 股，弃权 21,600 股，同意票占出席会议非关联股
东所持有效表决权的 99.8701%；中小投资者表决单独计票情况：同意 37,212,410 股，
反对 26,800 股，弃权 21,600 股。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、
法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
何 敏
2016年5月6日
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