航天科技：第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告2016-05-27
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-005
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一六年五月二十六日，航天科技控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届董事会第四
十次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表
决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有
效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金股票发行价格的议案》。
公司拟向 Eashine International Co., Limited（以下简称“益
圣国际”）发行股份购买 Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux 公
司”）100%股权；向 Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux 公司”）
发行股份并支付现金收购 IEE S.A.（以下简称“IEE 公司”）97%股
权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持
有的 Navilight S.àr.l.（以下简称“Navilight 公司”）100%股权。
根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的
作价合计为人民币 174,188.99 万元（以下金额均为人民币）。同时，
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
1
易各中介机构费用、支付税费并补充 IEE 公司的流动资金。募集配套
资金总额不超过本次资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募
集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部
分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部
有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功
实施，则本次重大资产重组自始不生效。
2016 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》、《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》等议案；2016 年 5 月 6 日，公司 2016 年第一次临
时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价均设有发
行价格调价机制，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券
交易所网站披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《航
天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 8 月 19 日）后我国
A 股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整
2
机制。为充分保护各方利益，公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届董
事会第四十次（临时）会议,审议对发行股份购买资产的股份发行价
格以及募集配套资金的发行底价进行调整的事项。
（一）发行股份购买资产的股份发行价格的调整
根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，公
司董事会决定对发行价格根据相关调整方案进行调整。
1.价格调整方案对象
本调价机制针对航天科技向益圣国际、Easunlux 公司发行股份
购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行
调整。
2.可调价期间
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
证监会核准前。
3.触发调价的条件
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前，出现下述情形的，航天科技董事会有权根据股东大会
的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中
任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数（即 12,683.86 点）跌幅超 15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停
3
牌日前一交易日收盘点数（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20 个交
易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日收盘点数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
目前，上述三种情形均已触发了调价条件。公司董事会决定对发
行价格进行调整。
4.调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日（即 2016 年 5 月 27
日）。
5.调整后的发行价
调整后的股票发行价格为 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20
个交易日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股）。
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整
后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易
价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
调整后的发行股份数量如下：
交易作价 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Hiwinglux 公司 100%股权 益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
IEE 公司 97%股权 Easunlux 公司 141,969.40 63,886.23 25,417,698
合计 31,456,252
上述调整后的发行价格和发行数量尚需获得国务院国资委核准。
4
（二）募集配套资金的发行底价的调整
公司审议调整发行价格的董事会决议公告日即为调整募集配套
资金发行底价的调价基准日。调整后的募集配套资金发行底价为
30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技股票交易均
价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发
行价格。
本次交易公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金不超过 167,055.38 万元。按照调整后的发行底价 30.72
元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 54,380,006 股。
最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非
公开发行的询价结果确定。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司与 Easunlux 公司、益圣国际签署本
次交易附条件生效的补充协议的议案》。
根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公
司与交易对方 Easunlux 公司签署附条件生效的《航天科技控股集团
股份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产的补
充协议》，与益圣国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有
限公司与益圣国际有限公司之发行股份购买资产的补充协议》（以下
简称“补充协议”）。
5
与 Easunlux 公司签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整
机制以及航天科技与 Easunlux 公司签署的《航天科技控股集团股份
有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》、
航天科技董事会通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发行股
份购买资产的股份发行价格为 30.72 元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定
的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买 IEE 公司 97%股权向
Easunlux 公 司 以 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式 支 付 对 价 合 计
141,969.40 万元，其中航天科技拟现金支付 63,886.23 万元，根据
调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科
技拟向 Easunlux 公司发行 25,417,698 股股票（最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准）。
与益圣国际签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整
机制以及航天科技与益圣国际签署的《航天科技控股集团股份有限公
司与益圣国际之发行股份购买资产协议》、航天科技董事会通过的《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行
价格的议案》，调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价
格为 30.72 元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定
的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买 Hiwinglux 公司 100%
6
股权向益圣国际以发行股份方式支付对价合计 18,550.44 万元，根据
调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科
技拟向益圣国际发行 6,038,554 股股票（最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准）。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
7
