证券代码：000901          证券简称：航天科技    公告编号：2016-临-037


         航天科技控股集团股份有限公司独立董事
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
               资金股票发行价格的事前认可意见

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

   假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）

拟向益圣国际有限公司（英文名 Eashine International Co., Limited，

以下简称“益圣国际”）发行股份购买 Hiwinglux S.A.（以下简称

“Hiwinglux 公司”）100%股权; 向 Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux

公司”）发行股份并支付现金收购 IEE International Electronics &

Engineering S.A.（以下简称“IEE 公司”）97%股权; 以现金购买国新

国际投资有限公司（英文名 CNIC Corporation Limited，以下简称“国

新国际”）持有的 Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight 公司”）

100%股权。根据经国务院国资委备案的评估结果及交易各方的协商，本次

交易标的资产的作价合计为 174,188.99 万元。同时，公司拟向不超过 10

名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 167,055.38 万元，用

于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费

并补充标的资产 IEE 公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产

交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本

次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
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（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批

准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性

文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的

独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事会召开前获得并审阅

了拟提交公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议的本次调整公司发

行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价

以及签署补充协议（以下简称“本次调整股票发行价格”）的相关文件，

在了解相关信息的基础上，对公司本次调整股票发行价格发表意见如下：

       公司本次交易的方案已由公司第五届董事会第三十八次会议及公司

2016 年第 1 次临时股东大会审议通过。根据方案中确定的发行价格调整

机制，结合近期 A 股资本市场情况和公司股票价格的实际状况，经综合考

虑各方面因素和审慎分析论证，董事会拟对本次发行股份及支付现金购买

资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整，发行股份数量

将根据调整后的发行价格进行相应调整。同时，公司需要根据调整后的发

行股份购买资产的股份发行价格与益圣国际、Easunlux 公司签订补充协

议。

       我们认为，鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015 年 8 月 19 日)后

我国 A 股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发

行价格发生重大变化，公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金的股票发行价格是基于近期 A 股资本市场的情况及公司股
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票价格的实际状况进行的，调整的内容切实可行，符合公司的长远发展和

全体股东的利益。因此，我们同意将本次调整公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金股票发行价格以及签署相关补充协议的事项提交

公司第五届董事会第四十次（临时）会议审议。




                         独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                                   二〇一六年五月二十七日




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