证券代码：000901           证券简称：航天科技    公告编号：2016-临-039

                   航天科技控股集团股份有限公司
     关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                   配套资金股票发行价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科

技”或“上市公司”）拟向 Eashine International Co., Limited

（以下简称“益圣国际”）发行股份购买 Hiwinglux S.A.（以下简

称“Hiwinglux 公司”）100%股权；向 Easunlux S.A.（以下简称

“Easunlux 公司”）发行股份并支付现金收购 IEE International

Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE 公司”）97%股

权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持

有的 Navilight S.a.r.l.（以下简称“Navilight 公司”）100%股权。

根据国务院国资委备案的评估结果并经交易各方协商，本次重组标的

资产的作价合计为人民币 174,188.99 万元（以下金额均为人民币）。

同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金不超过 167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付

本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产 IEE 公司的流动

资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%（以下简

称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现

金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不
                                    1
可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限

于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他

原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

    2016 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易具体方案的议案》、《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>

及其摘要的议案》等议案；2016 年 5 月 6 日，公司 2016 年第一次临

时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

    根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现

金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价均设有发

行价格调价机制，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券

交易所网站披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《航

天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。

    鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 8 月 19 日）后我国

A 股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发

行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整

机制。为充分保护各方利益，公司于 2016 年 5 月 26 日召开第五届董

事会第四十次（临时）会议,审议并通过了对发行股份购买资产的股

份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整的事项。具体调整

情况如下：


                               2
         一、发行股份购买资产的股份发行价格的调整

         根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，公

   司董事会决定对发行价格根据相关调整方案进行调整。调价机制针对

   航天科技向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购买资产的发行价格；

   不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

         上市公司审议通过调价的董事会决议公告日（即 2016 年 5 月 27

   日）为调价基准日，调整后的股票发行价格为 30.72 元/股，不低于

   调价基准日前 20 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（即 30.713

   元/股）。

         本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整

   后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易

   价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。

         调整后的发行股份数量如下：
                                              交易作价     支付现金金额       发行股份数量
       交易标的             交易对方
                                              （万元）      （万元）              （股）


Hiwinglux 公司 100%股权     益圣国际          18,550.44                   -    6,038,554


   IEE 公司 97%股权       Easunlux 公司       141,969.40    63,886.23          25,417,698


                  合计                                                         31,456,252


         上述调整后的发行价格和发行数量尚需获得国务院国资委核准。

         二、募集配套资金的发行底价的调整

         公司审议调整发行价格的董事会决议公告日即为调整募集配套

   资金发行底价的调价基准日。调整后的募集配套资金发行底价为

                                          3
30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天科技股票交易均

价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发

行价格。

    本次交易公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募

集配套资金不超过 167,055.38 万元。按照调整后的发行底价 30.72

元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 54,380,006 股。

    最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非

公开发行的询价结果确定。

    特此公告。




                           航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一六年五月二十七日




                              4