北京国枫律师事务所

     关于航天科技控股集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

        关联交易的补充法律意见书之二



               国枫律证字[2016]AN051-4 号




                   北京国枫律师事务所
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                       北京国枫律师事务所
             关于航天科技控股集团股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易的补充法律意见书之二
                    国枫律证字[2016]AN051-4 号


致：航天科技控股集团股份有限公司


    根据航天科技控股集团股份有限公司与本所签订的《律师服务合同》，本所
作为航天科技本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
分别于2016年4月8日和2016年5月6日出具了《北京国枫律师事务所关于航天科技
控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于航
天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之一》。


    现本所根据航天科技调整本次重组股票发行价格、数量的相关情况以及相关
董事会的召开情况，出具本补充法律意见书。


    本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一同上报中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构，并依法对本补充
法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不
得用作其他任何用途。


    本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别
说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见
书释义中相同用语的含义一致。

                                   2
    根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具补充法律意见如下：


    一、关于航天科技调整本次重组股票发行价格、数量的程序


    根据《重组报告书（草案）》，航天科技本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价均设有发行价格调价机制。在航天
科技审议本次交易的股东大会决议公告日（即2016年5月9日）至中国证监会核准
本次交易前，当触发调价的条件时，航天科技在一周内召开董事会会议审议决定
是否按照价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。经查验，截至2015年5
月20日，深证成指、证监会制造业指数、证监会电子行业指数均触发了《重组报
告书（草案）》中设定的调价条件。
    根据航天科技2016年第一次临时股东大会的授权，可调价期间内，航天科技
董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。航天科技董事会于2015年5月26
日以通讯表决的方式召开第五届董事会第四十次（临时）会议。本次董事会审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格的
议案》及《关于公司与Easunlux公司、益圣国际签署本次交易附条件生效的补充
协议的议案》，因议案涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、
丁佐政、韩广荣、赵连元回避，独立董事对上述议案发表了独立意见。


    综上，本所律师认为，航天科技已触发《重组报告书（草案）》设定的调整
本次重组股票发行价格的条件；航天科技已根据股东大会的授权召开董事会审议
通过了调整股票发行价格、数量的相关决议；本次董事会的召开、表决程序及表
决结果符合《公司法》、《重组管理办法》及《公司章程》的规定。


    二、航天科技调整股票发行价格、数量的具体内容


    （一）发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的调整
    根据航天科技第五届董事会第四十次（临时）会议通过的调整发行价格的决
议，航天科技调整向益圣国际、Easunlux公司发行股份及支付现金购买资产的股

                                   3
  票发行价格；不对标的资产的定价进行调整。本次调整发行价格的调价基准日为
  航天科技通过调价的董事会决议公告日（即2016年5月27日），调整后的股票发
  行价格为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技股票交易均价的
  90%（即30.713元/股）。
       本次发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数
  量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。调整后的发行
  股份数量具体如下：
                                            交易作价    支付现金金额       发行股份数量
      交易标的            交易对方
                                            （万元）      （万元）           （股）

Hiwinglux 公司 100%股
                          益圣国际          18,550.44                  -    6,038,554
         权

  IEE 公司 97%股权      Easunlux 公司   141,969.40       63,886.23          25,417,698


                 合计                                                       31,456,252




       （二）募集配套资金的股票发行底价的调整
       根据航天科技第五届董事会第四十次（临时）会议通过的调整发行价格的决
  议，航天科技调整募集配套资金的股票发行底价。本次调整发行价格的调价基准
  日为航天科技通过调价的董事会决议公告日（即2016年5月27日）。调整后的募
  集配套资金的股票发行底价为30.72元/股，不低于条件基准日前20个交易日航天
  科技股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组发行股份及支付
  现金购买资产的股份发行价格。
       航天科技拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超
  过167,055.38万元。按照调整后的发行底价30.72元/股测算，本次募集配套资金
  拟增发股份调整为不超过54,380,006股。
       最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的
  询价结果确定。




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       综上，本所律师认为，航天科技发行股份及支付现金购买资产的股票发行价
  格和募集配套资金的股票发行底价的调整内容符合《重组管理办法》等相关法规、
  规范性文件的规定以及《重组报告书（草案）》的相关约定。


       三、本次发行价格、数量的调整对航天科技控制权的影响：


        根据本次重组股票发行价格、数量的调整情况，本次重组完成前后，航天
  科技的股权结构如下：
                       交易前                 交易后调价前      按 5/27 调价基准日调价后
                 持股数量                持股数量      持股比   持股数量（万
                             持股比例                                          持股比例
                 （万股）                （万股）        例         股）
航天三院          6,910.50      21.35%    6,910.50     18.27%       6,910.50      16.88%
科工集团          4,569.00      14.12%    4,569.00     12.08%       4,569.00      11.16%
运载分院            135.86       0.42%        135.86    0.36%         135.86       0.33%
益圣国际                                      420.45    1.11%         603.86       1.47%
Easunlux 公司                             1,769.79      4.68%       2,541.77       6.21%
配套融资认购者                            3,279.45      8.67%       5,438.00      13.28%
  科工集团合计   11,615.36      35.89%   13,805.62     36.49%      14,761.00      36.05%
  航天三院合计   6,910.50       21.35%    9,100.75     24.06%      10,056.13      24.56%



        经查验，本次重组前，科工集团为航天科技的实际控制人，其直接或间接
  持有航天科技 35.89%的股份。本次重组完成后，根据航天科技第五届董事会第
  四十次（临时）会议通过的调整本次重组股票发行价格、数量的相关决议，科工
  集团仍为航天科技的实际控制人，其直接或间接持有航天科技 36.05%的股份。
  因此，本次重组前后，航天科技的实际控制权未发生变更。


       四、航天科技调整股票发行价格、数量的相关协议


        经查验，航天科技与本次重组的交易对方 Easunlux 公司、益圣国际就本次
  调整股票发行价格、数量事宜分别签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充
  协议》、《发行股份购买资产之补充协议》（以下合称“《补充协议》”）。
        经对航天科技与 Easunlux 公司、益圣国际签署的《补充协议》的查验，上
  述《补充协议》已就本次重组股票发行价格、数量的调整进行了补充约定。上述
  《补充协议》于签署之日成立，待原《购买资产协议》生效条件全部成就后生效。

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    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：
    航天科技已触发《重组报告书（草案）》设定的调整本次重组股票发行价格
的条件；航天科技已根据股东大会的授权召开董事会审议通过了调整股票发行价
格、数量的相关决议；本次董事会的召开、表决程序及表决结果符合《公司法》、
《重组管理办法》及《公司章程》的规定。航天科技发行股份及支付现金购买资
产的股票发行价格和募集配套资金的股票发行底价的调整内容符合《重组管理办
法》等相关法规、规范性文件的规定以及《重组报告书（草案）》的相关约定；
航天科技已与有关交易对方就本次调整股票发行价格、数量签署了《补充协议》；
本次调整不会造成航天科技实际控制权的变更。


    本补充法律意见书一式四份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之二》的
签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                       王   冠




                                                       孟文翔




                                                 2016 年 5 月 27 日




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