证券代码：000901          证券简称：航天科技      公告编号：2016-董-006




               航天科技控股集团股份有限公司
   第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



     二〇一六年六月二十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下

简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届董事会第四十

一次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表

决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有

效。与会董事审议通过了如下议案：

     一、审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产

及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》。

     （一）调整本次发行股份购买资产相关股份发行价格调整机制

     根据本次重大资产重组方案，公司发行股份购买资产的股份发行

价格调整机制为“在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的

任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否

按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若

     （1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

     （2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；

     （3）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
    该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日

调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格

将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价

格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，

即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后

的发行价格。

    可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次

调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续

则不再对发行价格进行调整。”

    根据中国航天科工集团公司向国务院国资委报送的《关于航天科

技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金方案的请示》（天工资〔2016〕330 号），本次交易正式方案中已

包含发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调价机制。本次交

易正式方案已获得国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公

司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕318 号）

的核准。

    鉴于上述价格调整方案作为本次交易整体方案的一部分已经国

务院国资委的核准，因此，国务院国资委拟不再就调价后的股份发行

价格和发行数量等事宜进行再次核准。根据证券发行相关制度规定并

经公司向国务院国资委咨询，本次发行股份及支付现金购买资产相关

股份发行价格调整机制拟调整为：“在可调价期间内，当“4、触发调

价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调

整。若

       （1）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

       （2）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整。

       该两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日

调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格

将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价

格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，

即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后

的发行价格。

    可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次

调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续

则不再对发行价格进行调整。”

    本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴

文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。

       表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （二）调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行底价调整

机制

    根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组募集

配套资金股份发行底价设有价格调整机制，即“在公司审议本次交易

的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次

交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金

的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资

产的股份发行价格。”

    根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次募集配套资

金发行底价调整机制调整为：“在公司审议本次交易的股东大会决议

公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，本公司董

事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会

议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一

次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。

调整后的发行底价需经航天科技股东大会审议通过后方可实施。”

    本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴

文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议表决。
    二、审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份

发行底价的议案》。

    1.调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价

    根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次交易募集配套资金

的股份原发行底价为：“本次交易中，本公司向特定投资者非公开发

行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审
议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办

法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%，

即不低于 50.94 元/股。”

    根据本次调整后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次

重大资产重组募集配套资金股份发行底价现调整为：本次募集配套资

金项下的股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临

时）会议决议公告日（即 2016 年 5 月 27 日），调整后的募集配套资

金发行底价为 30.72 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日航天

科技股票交易均价的 90%（即 30.713 元/股），且不低于本次重组购

买资产的股份发行价格。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批

文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的

独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派

发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发

行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
    本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴

文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2.调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行数量

    根据本次资产重组的相关议案，公司本次交易募集配套资金原股

份发行数量为：“本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行

股份募集配套资金不超过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模

不超过标的资产交易价格的 100%。按照发行底价 50.94 元/股测算，
本次募集配套资金拟增发股份不超过 32,794,538 股。”

    现调整为：公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份

募集配套资金不超过 167,055.38 万元。本次募集配套资金规模不超

过标的资产交易价格的 100%。按照调整后的发行底价 30.72 元/股测

算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 54,380,006 股。最终发行

数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行的询

价结果确定。

    根据调整后的募集配套资金股份发行底价调整机制，上述事项经

公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
    本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴

文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
    三、审议通过了《关于设立境外特殊目的公司的议案》。

    同意航天科技出资 200,000 港币在香港设立全资特殊目的公司

（以下简称“香港 SPV 公司”），名称为 As-hitech international

group limited（高科国际集团有限公司），具体名称以工商注册核准

为准；同意香港 SPV 公司设立后出资 2 万欧元在卢森堡设立全资特殊

目的公司（以下简称“卢森堡 SPV 公司”），名称为 As-hitechlux S.à

r.l.（高科国际卢森堡公司），具体名称以工商注册核准为准；同意

授权公司经营层全权办理设立两层特殊目的公司相关事宜。

    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于指定子公司承接重大资产重组标的资产股
权相关事宜的议案》。

     根据本次重大资产重组方案和本次交易协议的约定，标的资产可

以过户至上市公司或上市公司指定的子公司名下。同意指定卢森堡

SPV 公司承接标的资产股权，从而实现项目交割当天，卢森堡 SPV 公

司持有 IEE 公司 97%股权、Hiwinglux 公司 100%股权、Navilight 公

司 100%股权。具体操作过程中，同意提请股东大会授权航天科技以

股权增资或其他方式完成卢森堡 SPV 公司对标的资产股权的承接。

     其中，股权增资方式下，航天科技首先将标的资产股权增资到航

天科技香港 SPV 公司，再由香港 SPV 公司将标的资产股权增资到航天

科技卢森堡 SPV 公司，最终实现卢森堡 SPV 公司持有 IEE 公司 97%股

权、Hiwinglux 公司 100%股权、Navilight 公司 100%股权。

     本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴

文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。

     表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
     五、审议通过了《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大

会的议案》。

     《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》，详见巨潮

资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。

     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
航天科技控股集团股份有限公司董事会

            二〇一六年六月二十一日